Liberty envisage l’introduction en bourse de MotoGP dans le nouveau pacte d’actionnaires | Entreprises

Pour atteindre cet objectif, il faut parcourir de nombreux tours et la course n’a pas encore commencé. Cependant, le pacte d’actionnaires entre Liberty Media et les dirigeants de Dorna qui resteront partenaires de l’entreprise après la vente au groupe américain envisage expressément le scénario de l’introduction en bourse de la société qui gère le MotoGP. Cet accord donne au repreneur une majorité de six administrateurs sur sept dans le futur corps administratif de Dorna. En parallèle, le contrat de vente de Dorna par Liberty inclut parmi ses clauses que l’acheteur paie une indemnité de 126 millions d’euros au cas où l’opération ne serait pas clôturée.

Liberty Media est cotée à la Bourse des États-Unis et, bien que le contrat d’achat et de vente ainsi que le pacte d’actionnaires soient confidentiels, la société les a enregistrés en annexe dans une communication adressée à la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la SEC). .acronyme en anglais). Les informations fournies au superviseur américain apportent de nouveaux détails sur l’opération annoncée lundi dernier.

La société américaine explique que le prix qu’elle paie pour 86% du capital de Dorna est de 3 017 millions d’euros, puisque la valorisation des actions de la société est d’environ 3 500 millions. La valorisation des actifs, obtenue en ajoutant la dette, est d’environ 4,2 milliards d’euros. Sur le prix, en principe 2,282 millions sont payés en espèces et 735 millions en actions de Formule 1 nouvellement émises (Série C Liberty Formula One). Liberty note qu’elle dispose d’un financement relais pouvant atteindre 2 milliards de dollars auprès de Goldman Sachs Bank USA.

Les 14 % restants du capital sont conservés par les administrateurs de Dorna et sont évalués à 485 millions d’euros. Avant, les dirigeants de l’entreprise en possédaient 21%, donc dans l’opération ils cèdent 7%, évalués à environ 245 millions.

Les administrateurs restant au capital ont conclu un pacte d’actionnaires avec Liberty pour diriger la société tout en restant associés. Cet accord, de 71 pages sans annexes, envisage déjà l’éventuelle opération de sortie de Liberty Media du capital de la société si une opportunité appropriée se présente. Il est à noter que Liberty « dirigera et sera responsable de la promotion et de l’organisation de toutes les opportunités de sortie » et que « la décision de promouvoir et de procéder à une sortie reviendra en fin de compte à Bidco. [Liberty]qui décidera d’engager ou non un processus de sortie lorsqu’il le jugera approprié.

Bref, il est indiqué que les administrateurs ne mettront pas d’obstacles à l’opération décidée par Liberty, qui disposera d’un droit de traînée pour que les actionnaires minoritaires puissent l’accompagner. En particulier, le cas d’une introduction en bourse par le biais d’une introduction en bourse (IPO) est envisagé. Dans ce cas, Liberty doit communiquer aux autres actionnaires « une estimation de bonne foi du prix de cotation, la date estimée de réalisation de l’introduction en bourse de la société et tout autre terme et condition essentiel de la transaction ».

L’introduction en bourse n’est pas la seule manière de rendre publique le MotoGP envisagée, mais l’accord prévoit également la possibilité de la réaliser par d’autres moyens, comme un spin-off. (spin off), une admission à la cotation directe ou une livraison des titres à titre de dividende en nature.

Cet horizon est de toute façon lointain. Dans l’immédiat, les parties se sont fixé comme objectif de clôturer l’opération avant le 31 décembre. Les clauses du contrat d’achat et de vente précisent qu’ils doivent obtenir le feu vert des gouvernements espagnol et italien, soit parce qu’ils autorisent l’opération d’investissement étranger, soit parce qu’ils considèrent que l’autorisation n’est pas nécessaire, comme détaillé. le contrat d’achat, 65 pages, plus signatures et annexes. Quant aux autorités de concurrence, on s’attend à ce que celles de la Commission européenne ainsi que celles du Royaume-Uni, du Brésil et de l’Australie soient nécessaires.

Si les autorisations n’ont pas été obtenues au 31 décembre, Liberty peut prolonger le délai de trois mois, mais en payant 126 millions d’euros (montant initial), qui s’ajoutent au prix convenu. Ce même montant de 126 millions doit être payé par Liberty à titre d’indemnité de rupture (frais de rupture) si les autorisations réglementaires ne sont pas finalement obtenues ou si l’exploitation échoue pour d’autres raisons, bien que la clause soit complexe et soumise à des hypothèses différentes.

Après la clôture de l’opération, Dorna disposera d’un conseil d’administration de sept membres, dont six représenteront Liberty et un représentera les administrateurs actionnaires, à condition qu’ils détiennent encore au moins 5% du capital. Carmelo Ezpeleta, 78 ans, restera « dans un premier temps » comme PDG et sera le représentant des administrateurs au conseil d’administration, précise l’accord. Dans six mois, un plan d’intéressement sera créé pour les managers.

Le pacte d’actionnaires prévoit que les administrateurs restés au capital pourront progressivement exercer des options de vente sur leurs actions Dorna afin que Liberty puisse les racheter. Ils pourront les exécuter pour un tiers des actions trois ans après la clôture de l’opération ; jusqu’à atteindre les deux tiers après cinq ans, et pour le total après six ans. De son côté, à partir de la huitième année, sur une base annuelle, Liberty disposera d’options d’achat, et les administrateurs disposeront d’options de vente, notamment sur le package restant. Outre ces options dues au passage du temps, elles sont également activées en cas de démission des administrateurs actionnaires.

Le prix juste ou équitable serait négocié, mais en cas de désaccord, une évaluation serait demandée à l’un des Big Four (EY, KPMG, Deloitte ou PwC), choisi par tirage au sort devant notaire par insaculation. Liberty peut payer la moitié du prix en actions de sa société de gestion de Formule 1.

Le contrat d’achat et de vente est régi par le droit anglais et les tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles seront seuls compétents pour résoudre tout litige. Cependant, dans le pacte d’actionnaires ultérieur, la loi espagnole prévaut et les différends entre les parties sont soumis à l’arbitrage conformément aux règles de la Chambre de Commerce Internationale. L’arbitrage se déroulerait à Madrid en anglais et serait réalisé par un arbitre unique pour les litiges inférieurs à trois millions d’euros et par un tribunal de trois arbitres pour les litiges supérieurs à trois millions d’euros.

Ni le contrat d’achat et de vente ni le pacte d’actionnaires n’incluent un engagement à ce que Dorna reste en Espagne, mais Liberty s’est également enregistré auprès de la SEC. le communiqué de presse dans lequel il était annoncé que « Carmelo Ezpeleta, PDG de Dorna depuis 1994, continuera à diriger l’entreprise basée à Madrid ». La société a réitéré ce message lundi dans un présentation aux analystes dans lequel a également été soulignée la continuité d’Enrique Aldama en tant que directeur opérationnel et financier ; Dan Rossomondo, en tant que directeur commercial, et Carlos Ezpeleta, en tant que directeur sportif.

Suivez toutes les informations Cinq jours dans Facebook, X oui Linkedinou notre bulletin d’information Programme de cinq jours

_