Comment créer une société à responsabilité limitée (LLC) en Allemagne ?

Lors de la création d’une nouvelle société en Allemagne, de nombreuses personnes optent pour une création de société à responsabilité limitée. Les formes de société à responsabilité limitée (LLC) les plus populaires sont GmbH et UG. Mais comment créer ce genre de sociétés ? L’Allemagne est connue pour sa bureaucratie sans fin, il est donc essentiel de planifier à l’avance. Alexandre Janke de firma.de vous donne les détails et une liste de contrôle utile pour la mise en place de votre LLC allemande.

Responsabilité limitée en Allemagne

Les versions allemandes de l’American LLC sont la GmbH et l’UG. Les deux sont des formes d’entreprise très populaires parmi les fondateurs pour une raison simple : leur responsabilité est limitée aux actifs de l’entreprise, tandis que les actifs privés des actionnaires restent intacts. Cela les rend moins risqués financièrement, mais certaines exigences en matière de capital doivent être respectées.

Alors que la GmbH exige un capital social minimum de 25.000 euros, il suffit de 1 euro par actionnaire pour créer une UG. Cela fait de l’UG une forme d’entreprise très attrayante pour les fondateurs qui démarrent avec peu de fonds propres. Pour compenser sa faible cote de crédit, chaque UG doit mettre de côté 25 % de son bénéfice net annuel en tant que réserves jusqu’à ce que les fonds propres aient atteint 25 000 euros.

Création de votre GmbH ou UG : exigences de base

Avant de pouvoir créer votre GmbH ou UG, vous devez tenir compte de deux exigences de base.

Permis de séjour/d’établissement pour l’Allemagne

Toute UG ou GmbH a besoin d’au moins un directeur général. S’ils ne sont pas citoyens de l’UE ou de l’EEE, l’Allemagne leur demande de fournir un permis de séjour allemand (permis de résidence) ou un permis d’établissement (permis de séjour permanent) pour pouvoir immatriculer la société. Si vous n’avez pas encore de visa ou de titre de séjour vous permettant d’exercer une activité indépendante, vous devrez faire le tri de ces papiers avant de pouvoir créer votre entreprise.

Présence au rendez-vous du notaire

Un rendez-vous notarié est également requis pour créer une GmbH ou une UG. Tous les directeurs généraux doivent être présents, tandis que les actionnaires ont la possibilité de donner procuration à un mandataire.

Depuis août 2022, les fondateurs ont en théorie deux options : assister au rendez-vous en personne ou par appel vidéo. En réalité, cependant, l’option numérique pourrait ne pas être disponible dans tous les cas. S’il est disponible, vous aurez besoin de l’une des formes suivantes d’identification électronique valide pour en faire usage :

• Citoyens de l’UE / EEE: Carte d’identité ou passeport avec fonction eID
• Autres nationalités: Permis de séjour électronique (eAT), comme une carte bleue européenne, une carte ICT ou une carte ICT mobile

Si vous n’êtes pas en mesure d’assister au rendez-vous notarié en personne, ou si vous ne pouvez pas fournir l’identification électronique correcte pour apparaître par appel vidéo, vous ne pourrez peut-être pas démarrer une GmbH ou UG en Allemagne.

Comment créer une GmbH / UG en Allemagne en 10 étapes

Une fois que vous avez pris soin de ces étapes préliminaires de base, vous pouvez commencer à créer votre entreprise. Le processus de formation est exactement le même pour les deux formes juridiques et assez complexe. Vous trouverez ci-dessous une liste de contrôle vous guidant tout au long du processus.

Gardez à l’esprit que même de petits détails peuvent avoir une grande influence sur votre formation ou sur l’avenir de votre entreprise. C’est pourquoi je vous recommande de prendre votre temps pour chaque étape. Évitez de prendre des décisions hâtives juste pour démarrer votre entreprise rapidement et planifiez plutôt étape par étape.

1. Prenez des décisions de base

Tout d’abord, vous devez vous poser quelques questions fondamentales :

• Qui seront les actionnaires de votre entreprise ?
• Qui sera le(s) directeur(s) général(aux) ?
• A combien s’élèvera votre capital social ?

2. Déterminez le nom et le but de votre entreprise

Le nom de votre entreprise doit non seulement sonner juste et rester dans l’esprit de vos clients, mais doit également être légalement autorisé et, surtout, pas déjà pris. Vous devez également établir un objectif d’entreprise qui détermine les activités de votre nouvelle entreprise. Tu devrais:

• Familiarisez-vous avec les exigences formelles
• Avoir tous deux vérifié auprès de la Chambre de l’industrie et du commerce (IHK)
• Vérifiez la disponibilité du domaine et de la marque que vous avez choisis

3. Clarifier les questions financières

L’étape suivante consiste à considérer quelques détails financiers importants, notamment concernant le capital social :

• Clarifier comment les actions de la société seront réparties entre les actionnaires
• Estimer les coûts totaux de formation

4. exemple de protocole versus statuts

Pour les deux formes juridiques, vous pouvez soit utiliser un modèle d’acte fondateur standardisé appelé exemple de protocole, ou vous pouvez rédiger vos propres statuts et les personnaliser en fonction de votre organisation commerciale. Tu devrais:

• Vérifiez si votre entreprise remplit les conditions requises pour utiliser un exemple de protocole*
• Si c’est possible : Décidez quelle variante convient le mieux à votre entreprise
• Si vous ne pouvez pas ou ne voulez pas utiliser un Exemple de rapport : Faites appel à un avocat pour rédiger vos statuts
• En cas de doute : consultez un avocat spécialisé en droit des sociétés

*Vous ne pouvez utiliser qu’un exemple de protocole si:

• Vous n’avez pas plus de trois actionnaires
• Vous n’avez pas plus d’un directeur général
• L’exercice fiscal de votre entreprise correspond à l’année civile

5. Fixez votre rendez-vous chez le notaire

La prochaine étape pour créer votre GmbH ou UG est d’assister à un rendez-vous notarié pour certifier les documents de constitution et préparer l’insertion au registre du commerce. Tu devrais:

• Clarifier tous les détails et rassembler les documents requis à l’avance
• Laissez un notaire certifier vos documents de constitution

6. Ouvrez votre compte bancaire professionnel

Vous devez ouvrir un compte professionnel pour votre nouvelle société dès que possible après votre rendez-vous chez le notaire. Le ou les directeurs généraux doivent assister au rendez-vous bancaire, et les actionnaires peuvent également avoir besoin d’être présents, selon la banque. Vous devez:

• Clarifiez tous les détails avec votre banque au préalable
• Assistez au rendez-vous bancaire et transférez votre capital social sur le nouveau compte sous forme de dépôt en espèces
• Envoyez le récépissé de dépôt à votre notaire

7. Finalisez votre inscription commerciale

Une fois que votre notaire aura reçu tous les documents nécessaires, il enverra vos données au registre du commerce. Ensuite, vous devez :

• Étiquetez votre boîte aux lettres à votre adresse professionnelle
• Payer la facture du registre du commerce
• Enregistrez votre entreprise et tous les bénéficiaires effectifs auprès du registre de transparence allemand

8. Demander l’enregistrement commercial

Après avoir été inscrit au registre du commerce, vous devez également vous inscrire auprès de l’office du commerce. Vous pouvez le faire en personne, par écrit ou (parfois) numériquement.

9. Obtenez un numéro fiscal

Enfin, pour recevoir votre numéro fiscal et pouvoir émettre des factures, vous devez :

• Consulter un conseiller fiscal
• Enregistrez votre entreprise auprès du bureau des impôts en ligne en utilisant ELSTER

10. Démarrez votre entreprise

Vous êtes maintenant prêt à vous lancer dans la gestion de votre entreprise ! Vous devez:

• Préparez votre bilan d’ouverture et transférez-le au registre du commerce
• Inscrivez-vous auprès de la Chambre de commerce et d’industrie (IHK) ou de la Chambre des métiers (Chambre des Métiers)

firma.de aide les fondateurs internationaux à créer des SARL en Allemagne depuis 2012. Leur équipe comprend que démarrer sa propre entreprise est intimidant, surtout dans une langue étrangère. C’est pourquoi firma.de propose un service complet en anglais. Choisi ton Gmbh ou ET forfait et commencez dès aujourd’hui. Ou consultez leur extension Liste de contrôle de formation GmbH et leur lignes directrices sur les formations UG.