2024-01-24 04:07:30
La Federal Trade Commission (FTC) des États-Unis a approuvé de nouveaux seuils de notification préalable à la fusion et révisé les frais de dépôt des HSR en vertu de la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 (HSR). La FTC révise chaque année les seuils HSR et les frais de dépôt en fonction de l’évolution du produit national brut et de l’indice des prix à la consommation. Les nouveaux seuils et frais de dépôt entrent en vigueur 30 jours après la publication au Federal Register et devraient entrer en vigueur le 23 février 2024 ou après.
Seuil de taille de transaction
Le seuil minimum de « taille de la transaction » pour l’acquisition de titres avec droit de vote, de participations non constituées en sociétés ou d’actifs passera de 111,4 millions de dollars à 119,5 millions de dollars.
Seuils de taille de la personne
Les acquisitions d’une valeur globale totale supérieure à 119,5 millions de dollars (contre 111,4 millions de dollars) mais inférieure à 478 millions de dollars (contre 445,5 millions de dollars) ne peuvent être déclarées que si le seuil de « taille de la personne » est atteint. Le seuil de « taille de la personne » est atteint si une partie à la transaction réalise des ventes nettes annuelles ou un actif total d’au moins 239 millions de dollars (contre 222,7 millions de dollars auparavant) et que l’autre partie réalise des ventes nettes annuelles ou un actif total d’au moins 23,9 millions de dollars. millions (contre 22,3 millions de dollars).
Seuils de déclaration pour les acquisitions de titres comportant droit de vote
Les acquisitions de moins de 50 % des actions avec droit de vote d’un émetteur peuvent déclencher un dépôt HSR lorsque les avoirs totaux de l’acquéreur dans l’émetteur franchissent l’un des nombreux seuils de déclaration, en supposant que le seuil de taille de la personne soit atteint (le cas échéant) et qu’aucune exemption ne s’applique. 1 Ces seuils ont été relevés comme suit :
- avoir total de titres avec droit de vote d’un émetteur évalué à plus de 119,5 millions de dollars mais à moins de 239 millions de dollars
- avoirs totaux de titres avec droit de vote d’un émetteur évalués à 239 millions de dollars ou plus mais moins de 1,195 milliard de dollars
- avoirs totaux de titres avec droit de vote d’un émetteur évalués à 1,195 milliard de dollars ou plus
- 25 % des titres avec droit de vote en circulation d’un émetteur si les avoirs sont évalués à plus de 2,39 milliards de dollars
- 50 % des titres avec droit de vote en circulation d’un émetteur si les avoirs sont évalués à plus de 119,5 millions de dollars
Description du seuil
Seuil actuel pour 2023
Nouveau seuil 2024
Taille de la transaction
111,4 millions de dollars
119,5 millions de dollars
Taille de la personne
(seuil inférieur pour le total des actifs ou les ventes nettes annuelles d’une personne)
22,3 millions de dollars
23,9 millions de dollars
Taille de la personne
(seuil plus élevé pour le total des actifs ou les ventes nettes annuelles d’une personne) ; Seuil de déclaration pour une acquisition de titres comportant droit de vote
222,7 millions de dollars
239 millions de dollars
Taille de la personne
(seuil d’applicabilité)
445,5 millions de dollars
478 millions de dollars
Seuil de déclaration pour une acquisition de titres comportant droit de vote
1,1173 milliards de dollars
1,195 milliard de dollars
Seuil de déclaration pour une acquisition de titres comportant droit de vote
2,2274 milliards de dollars
2,390 milliards de dollars
Nouveaux montants des frais de dépôt
La FTC a également annoncé de nouveaux montants de frais de dépôt, qui sont désormais :
Valeur de la transaction
Frais de dépôt 2024
119,5 millions de dollars à < 173,3 millions de dollars
30 000 $
173,3 millions de dollars à < 536,5 millions de dollars
105 000 $
536,5 millions de dollars à < 1,073 milliard de dollars
260 000 $
1,073 milliard de dollars < 2 146 milliards de dollars
415 000 $
2,146 milliards de dollars < 5,365 milliards de dollars
830 000 $
5,365 milliards de dollars ou plus
2 335 000 $
La FTC révise les seuils de l’article 8 de la loi Clayton pour les directions imbriquées
La FTC a également révisé les seuils pour les directions imbriquées en vertu de l’article 8 de la loi Clayton. L’article 8 interdit, sauf certaines exceptions, à une personne d’agir à titre d’administrateur ou de dirigeant de deux sociétés concurrentes si deux seuils sont atteints. L’article 8 s’applique si chaque société concurrente a un capital, un excédent et des bénéfices indivis de plus de 10 millions de dollars, mais pas si les ventes concurrentes de l’une ou l’autre société sont inférieures à 1 million de dollars. Ces montants sont sujets à révision annuelle ; suite à la révision de l’année dernière, ils étaient respectivement de 45 257 000 $ et 4 525 700 $. Les nouveaux seuils, en vigueur à compter du 22 janvier 2024, sont respectivement de 48 559 000 $ et 4 855 900 $. L’avis du Federal Register sur les seuils révisés de l’article 8 peut être consulté ici.
La FTC révise le montant maximum des sanctions civiles pour les violations du HSR
Enfin, la FTC a annoncé l’augmentation annuelle du montant maximum des sanctions civiles pour les violations du HSR, faisant passer le montant de 50 120 $ par jour à 51 744 $ par jour. Le nouveau maximum s’applique aux sanctions civiles imposées à compter du 10 janvier 2024, même si la violation sous-jacente a précédé cette date. L’avis du Federal Register sur le montant révisé de l’amende civile peut être trouvé ici.
1 Les acquisitions de moins de 50 % d’une entité non constituée en société ne nécessitent pas de dépôt HSR si l’acquéreur détiendra moins de 50 % des (i) bénéfices et (ii) des actifs de l’entité au moment de sa dissolution.
#FTC #publie #les #seuils #pour #les #dépôts #vertu #loi #HartScottRodino #augmente #les #frais #dépôt #HSR #Connaissances
1706079372
