Des milliers de contrats de plateforme de financement participatif sont-ils inefficaces ?

Il y a beaucoup en jeu pour les prêts OneCrowd. Le montant des dommages-intérêts dans ce cas particulier n’est pas spectaculaire. Cependant, la décision pourrait être significative bien au-delà du cas spécifique : car une clause jugée inefficace pourrait également se trouver dans les contrats de dizaines de milliers d’autres investisseurs qui, selon l’entreprise, ont utilisé la plateforme.
“J’ai pu voir plus de 20 contrats de match de départ, qui contenaient tous cette clause”, explique l’avocat Lutz Tiedemann, qui représente l’investisseur Protonet.

Si la décision était maintenue, ce serait un fiasco : Seedmatch est l’un des portails de financement participatif les plus connus pour les start-ups en Allemagne. Les fondateurs peuvent y collecter des sommes d’argent relativement faibles auprès d’un grand nombre de personnes et ainsi financer leur vision. Le droit d’entrée est de 250 euros.

Selon l’opérateur de plateforme lui-même, 73,5 millions d’euros ont été collectés auprès de 80 500 utilisateurs sur un total de près de 200 tours de table. Les exemples les plus marquants sont la société de taxis aériens Volocopter, la marque alimentaire Veganz et la start-up de centres de données Cloud & Heat.

Der Fall Protons

L’affaire devant le tribunal concernait un investissement dans la start-up de serveurs Protonet. L’entreprise a connu un succès de financement participatif largement médiatisé il y a neuf ans lorsqu’elle a levé 3 millions d’euros auprès de plus de 18 000 micro-investisseurs.

Il voulait utiliser l’argent pour développer des serveurs de données particulièrement sécurisés pour les petites entreprises et les ménages privés. En 2017, cependant, Protonet a dû déposer son bilan. L’investisseur, qui a alors intenté une action en justice avec l’aide de l’avocat Tiedemann, a subi une perte totale.

Tiedemann a d’abord poursuivi Protonet elle-même au nom de son client en contestant essentiellement une clause de subordination dans les contrats d’investissement parce qu’ils n’étaient pas compréhensibles pour les investisseurs privés. Le tribunal régional supérieur hanséatique de Hambourg lui a donné raison en deuxième instance.

Mais pas seulement, Protonet a annoncé le différend à Seedmatch en 2020 dans le cadre de la procédure en cours. C’est ainsi que les avocats l’appellent lorsqu’un tiers qui n’a pas été impliqué auparavant dans le processus est informé du résultat. Pour Tiedemann, une indication claire qu’au moins Protonet a vu une certaine responsabilité dans Seedmatch.

La clause nulle

Dans la procédure devant le tribunal régional de Dresde, l’avocat a intenté une action au nom de son client contre l’opérateur de la plate-forme. Le verdict est similaire à celui de Hambourg : “Puisque la défenderesse proposait son investissement à des investisseurs privés, elle devait concevoir ses conditions générales de manière à ce que les clients sans formation juridique ou commerciale puissent les comprendre sans explication particulière.” dit le raisonnement.

Les détails sont complexes. En termes simples, une clause contractuelle signifiait que les investisseurs de la foule passant par Seedmatch étaient nettement moins bien lotis que tous les autres investisseurs dans une startup et couraient un risque nettement plus élevé de perdre de l’argent.

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“Le tribunal régional de Dresde et le tribunal régional supérieur hanséatique étaient d’avis que des clauses de subordination qualifiée convenues pourraient entraîner de graves désavantages pour l’investisseur”, déclare l’avocat Lutz Tiedemann.

Dans une crise de start-up, les demandes des investisseurs de la foule passent au second plan par rapport aux demandes des autres créanciers. En termes simples, cela signifie que la faillite n’est pas nécessaire en premier lieu pour qu’une perte totale se produise. Selon Tiedemann, les investisseurs participatifs peuvent également perdre leur droit au remboursement s’il n’y a qu’une grave crise économique.

Les éventuelles conséquences

Toutefois, si la clause n’est pas valide, l’ensemble du contrat devient nul. “S’il n’y a pas de clause de subordination efficace, il s’agit d’une activité de dépôt pour laquelle les entreprises ont besoin d’une licence bancaire”, explique Tiedemann.

Après les décisions les plus récentes, il est convaincu qu’en l’absence de licence bancaire, les investisseurs ont des demandes de dommages-intérêts dans un tel cas – “contre les opérateurs de plateformes, les directeurs généraux et les entrepreneurs en démarrage”.

Les jugements dans l’affaire Protonet pourraient également avoir de lourdes conséquences pour les entreprises et les directeurs généraux qui ont levé des fonds auprès d’investisseurs via Seedmatch. Les propres messages publicitaires de l’entreprise suggèrent que de nombreux contrats conclus via Seedmatch pourraient être affectés. Seedmatch a explicitement annoncé qu’il offrait “des contrats matures et standardisés”. Seedmatch n’a pas voulu commenter cela non plus.

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