TuSimple interrogé par le FBI et la SEC sur ses liens avec une startup chinoise

Les enquêteurs du FBI et de la SEC cherchent à savoir si TuSimple et ses dirigeants – principalement le directeur général Xiaodi Hou – ont enfreint les obligations fiduciaires et les lois sur les valeurs mobilières en ne divulguant pas correctement la relation, ont déclaré les personnes proches du dossier. Ils cherchent également à savoir si TuSimple a partagé avec Hydron la propriété intellectuelle développée aux États-Unis et si cette action a fraudé les investisseurs de TuSimple en envoyant une technologie précieuse à un adversaire étranger, ont déclaré les gens.

Hydron a été lancé en 2021 par Mo Chen, co-fondateur de TuSimple. Il a incorporé Hydron en Chine, à Hong Kong et au Delaware, selon des documents publics, avec un plan de construction de camions à hydrogène en Amérique du Nord sur le modèle d’une conception d’une filiale d’un constructeur automobile chinois contrôlé par l’État. Des personnes proches du dossier ont déclaré que les activités d’Hydron se situent principalement en Chine, où M. Chen passe la plupart de son temps. La startup a été soutenue par des investisseurs chinois.

Le conseil d’administration de TuSimple a ouvert sa propre enquête en juillet pour déterminer si TuSimple avait incubé Hydron en Chine, notamment en finançant et en transférant la technologie à la startup sans en informer les régulateurs, le conseil d’administration de TuSimple ou ses actionnaires, ont déclaré d’autres personnes proches du dossier.

Un porte-parole de TuSimple a déclaré que la société n’était au courant d’aucune enquête du FBI ou de la SEC. Il a refusé de commenter l’enquête du conseil d’administration ou toute discussion avec Cfius.

Les enquêtes se concentrent toutes sur la possibilité que la direction de TuSimple n’ait pas divulgué les transactions financières et techniques de la société avec Hydron qui sont requises par la loi américaine, et sur la manière dont ces éventuelles transactions non divulguées ont pu nuire aux investisseurs et constituer un manquement de la part de M. Hou. ses responsabilités fiduciaires en tant que PDG et président du conseil d’administration.

Les lois sur les valeurs mobilières exigent que les transactions entre parties liées, ou les transactions financièrement avantageuses entre des sociétés ou des personnes ayant une relation, soient divulguées. Les enquêteurs examinent en particulier M. Hou pour déterminer s’il a été impliqué dans la mise en place et la fourniture de technologies à Hydron et s’il a été payé pour cela sans faire les divulgations appropriées, ont déclaré des personnes proches du dossier.

Le porte-parole de TuSimple a déclaré que M. Hou n’avait jamais été un employé d’Hydron ni reçu de paiement d’Hydron. M. Hou n’a aucun intérêt financier dans l’entreprise, a déclaré le porte-parole.

Cfius, un comité interinstitutions dirigé par le département du Trésor qui a également enquêté sur TuSimple l’année dernière, examine si TuSimple a fait des inexactitudes importantes au gouvernement américain au sujet du transfert de technologie, ont déclaré les gens. Les questions du comité, qui est chargé d’examiner les investissements étrangers dans les entreprises américaines pour les risques de sécurité nationale, incluent si M. Hou et d’autres dirigeants de TuSimple ont délibérément caché au gouvernement ses relations avec Hydron, ont déclaré les gens.

Cfius est intervenu plus tôt cette année pour obliger TuSimple à isoler une grande partie de ses données et technologies américaines de sa propre filiale chinoise, selon un dossier réglementaire et d’anciens employés. La plupart des employés de TuSimple basés en Chine avaient accès au code source et à d’autres technologies propriétaires créées par des employés américains, ont déclaré d’anciens employés.

Le porte-parole de TuSimple a déclaré que la société prenait au sérieux son accord avec Cfius et avait mis en œuvre les exigences de sécurité. Il a déclaré que la société explorait des alternatives pour la filiale chinoise de TuSimple, y compris une vente potentielle, car “nous pensons que c’est dans le meilleur intérêt de nos actionnaires”.

Les États-Unis et la Chine ont identifié les systèmes de conduite autonome comme une technologie essentielle. Un décret du président Biden en septembre appelait à un contrôle plus strict des investissements étrangers dans les entreprises technologiques américaines. L’ordonnance a déclaré à la fois l’intelligence artificielle – la technologie qui sous-tend les systèmes de conduite autonome – et la technologie de l’hydrogène comme “fondamentales à la sécurité nationale”.

Lors de son lancement, Hydron a recruté des employés de TuSimple, dont certains à des postes de direction, et a utilisé le savoir-faire technologique et la propriété intellectuelle de TuSimple, ont déclaré des personnes proches du dossier. Certains employés ont travaillé pour Hydron tout en continuant à travailler pour TuSimple, obtenant dans certains cas des actions dans Hydron, ont déclaré les gens.

Le porte-parole de TuSimple a déclaré que la société avait envisagé un accord pour acheter des camions de fret à Hydron mais n’était pas un client d’Hydron. Le porte-parole a déclaré que TuSimple n’a pas de participation dans Hydron et n’est pas impliqué dans les décisions commerciales d’Hydron. Un représentant d’Hydron a refusé de mettre M. Chen à disposition pour une entrevue et n’a pas répondu aux questions. M. Chen n’a pas répondu aux demandes de commentaires distinctes.

L’enquête Cfius 2021 portait en partie sur une participation de 20 % dans TuSimple contrôlée par l’investisseur Charles Chao, président de Sina Corp., un conglomérat technologique chinois. Il est également un investisseur dans Hydron, et un confident et conseiller de MM. Hou et Chen, ont déclaré des personnes proches du dossier. M. Chao n’a pas répondu aux demandes de commentaires.

Au début de cette année, Cfius a exigé que M. Chao renonce à ses deux sièges au conseil d’administration de TuSimple et que l’entreprise sécurise mieux ses données et sa technologie. Dans un dossier déposé en février auprès de la SEC, TuSimple a déclaré que Cfius “avait déterminé qu’il n’y avait pas de problèmes de sécurité nationale non résolus” suite à l’accord de TuSimple avec le panel. Dans le cadre de l’accord, TuSimple a nommé à son conseil d’administration un ancien responsable de la sécurité nationale américaine.

Les représentants de la SEC, du FBI et du département du Trésor ont refusé de commenter.

Les enquêtes aggravent d’autres défis pour TuSimple, notamment les départs de son directeur financier, de son directeur juridique et de son directeur de l’ingénierie ; un cours de bourse en baisse de 83 % sur l’année ; et l’accident en avril d’un de ses semi-remorques autonomes sur une autoroute de l’Arizona. L’accident a révélé des problèmes de sûreté et de sécurité de longue date chez TuSimple que d’anciens employés ont déclaré que la direction avait rejetés, a rapporté le Wall Street Journal en août.

Le porte-parole de TuSimple a déclaré qu’un certain roulement de personnel est normal pour une entreprise en pleine croissance. TuSimple a déclaré après l’accident d’avril que la sécurité était une priorité absolue pour l’entreprise et que personne n’avait été blessé dans l’accident, et l’entreprise a imputé l’incident à une erreur humaine.

TuSimple développe des systèmes de conduite autonome qu’il vise à intégrer dans de grandes plates-formes fabriquées par certains des plus grands constructeurs de camions au monde. Aux États-Unis, il dit qu’il commencera à le faire en 2025 grâce à un partenariat avec Navistar International Corp.

Une présentation commerciale d’Hydron en juin, vue par le Journal, a désigné TuSimple comme le premier client d’Hydron et a déclaré que TuSimple achèterait à Hydron plusieurs centaines de camions à hydrogène équipés d’une technologie de conduite autonome. Les véhicules à hydrogène sont alimentés par des piles à combustible stockées à bord qui produisent de l’électricité et de l’eau à partir d’hydrogène, de sorte qu’ils ne nécessitent pas de recharge à partir d’une source externe et n’émettent pas de gaz à effet de serre.

TuSimple a démarré ses activités en Chine et en Californie en 2015, et s’est étendue au Texas et à l’Arizona. M. Hou dirige les opérations américaines de TuSimple, tandis que M. Chen a dirigé les opérations chinoises de TuSimple de quelques centaines d’employés et a été président de TuSimple, selon les communiqués de presse de la société et les documents réglementaires. Cette année, M. Chen a renoncé à son siège au conseil d’administration et à d’autres fonctions de direction chez TuSimple, selon les documents déposés par la société, bien que des personnes proches de lui disent qu’il est toujours impliqué dans les opérations chinoises de TuSimple.

Le porte-parole de TuSimple a déclaré que M. Chen ne faisait plus partie de la masse salariale de TuSimple. Il est le principal actionnaire de TuSimple, détenant environ 11,8 % de la société, selon FactSet.

Écrivez à Heather Somerville à [email protected], Kate O’Keeffe à [email protected] et Yang Jie à [email protected]