Les offres de l’hôpital Mercy qui concurrencent l’offre de 20 millions de dollars de l’assurance-chômage déclenchent des enchères

IOWA CITY — Mercy Iowa City a reçu au moins une offre pour concurrencer l’offre de 20 millions de dollars de l’Université de l’Iowa pour acheter la quasi-totalité de ses actifs dans le cadre de la requête en faillite de l’hôpital (chapitre 11) — déclenchant une vente aux enchères mercredi matin à Chicago.

Les avocats n’ont pas révélé le nombre d’offres reçues par Mercy pour concurrencer l’offre d’assurance-chômage – qui fixait le minimum à 20 millions de dollars et nécessitait des « frais de rupture » supplémentaires de 800 000 $ – soit 4 pour cent – ​​pour dépasser. Cela signifie que toute offre concurrente doit être d’au moins 20,9 millions de dollars, y compris les frais de rupture et une augmentation d’enchère requise de 100 000 dollars.

À l’origine, Mercy souhaitait imposer à la fois des frais de rupture et un remboursement de 400 000 $ pour le temps passé par les administrateurs de l’assurance-chômage à travailler sur leur offre. Mais les plus grands détenteurs d’obligations de Mercy s’y sont opposés, abaissant la barre de la concurrence.

La date limite pour soumettre les offres était lundi, mais aucun détail n’a été rendu public.

La vente aux enchères est prévue mercredi à 10 heures dans les bureaux d’avocats de McDermott Will & Emery LLC à Chicago. Il n’est pas ouvert au public, selon l’avocat de Mercy, Roy Leaf, avec Nyemaster Goode PC à Cedar Rapids.

Leaf n’a pas indiqué à The Gazette combien d’offres concurrentes avaient reçues Mercy, mais a déclaré que les enchérisseurs seraient présents en personne à l’enchère.

Si l’université devait acquérir les actifs de Mercy lors de la vente aux enchères, les administrateurs se sont engagés à maintenir l’hôpital en tant qu’établissement de soins de santé et à offrir des emplois à de nombreux employés de Mercy. Mais dans un e-mail envoyé mardi au personnel de Mercy – et obtenu par The Gazette – un vice-président de Mercy a mis en garde contre une sensibilisation présumée aux soins de santé de l’assurance-chômage.

« Vous êtes nombreux à être contactés par l’UIHC pour établir des réunions pour discuter de la transition », selon le message. « Veuillez continuer à répondre jusqu’à ce que nous ayons l’autorisation du service juridique pour le faire. Je faciliterai la planification.

Possibilité d’enchère à crédit

Bien que les responsables de Mercy – dans leurs procédures d’appel d’offres proposées initialement – ​​aient tenté de décourager les plus grands obligataires de l’hôpital d’exercer leur droit de « créditer l’offre », l’éventuelle ordonnance du tribunal établissant les règles a garanti qu’ils le pourraient.

Les enchères de crédit permettent aux créanciers garantis d’enchérir sur la dette qu’un débiteur leur doit lors d’une vente aux enchères des actifs. Dans le cas de Mercy, cela permet au détenteur d’obligations Preston Hollow et au fiduciaire principal Computershare de faire une offre sur Mercy en utilisant les 63 millions de dollars qui leur sont dus.

L’enchérisseur gagnant de l’action détiendrait les actifs de Mercy, libre de toute dette actuelle de l’hôpital, ce qui lui permettrait ensuite de rechercher un nouvel opérateur ou de vendre les actifs. Les règles d’appel d’offres ont supprimé toute exigence que le soumissionnaire retenu aurait à maintenir Mercy en tant qu’opération de soins de santé.

Bien que les détails n’aient pas été rendus publics sur les offres de Mercy, Preston Hollow a fait part le mois dernier de son intention d’emprunter la voie des enchères de crédit.

“Compte tenu de la valeur extrêmement faible de l’offre de traque (de l’assurance-chômage), les représentants des détenteurs d’obligations garanties ont l’intention d’exercer leur droit à créditer l’offre”, selon des documents judiciaires déposés par Preston Hollow et Computershare.

Si l’offre de crédit fait partie de l’enchère, cela augmenterait le prix d’achat de l’assurance-chômage jusqu’à tripler au moins son offre initiale – si l’université veut gagner.

Lorsque l’UI s’est adressée à son conseil d’administration en août pour obtenir l’autorisation de soumissionner sur Mercy, les responsables ont reçu l’autorisation d’offrir 20 millions de dollars ou de faire « une offre concurrente pour les actifs qui est supérieure au prix d’achat proposé, mais seulement dans de telles conditions ». montant nécessaire pour sécuriser les actifs.

Pour dissuader Preston Hollow et Computershare d’emprunter la voie des offres de crédit, Mercy a utilisé contre les détenteurs d’obligations leur désir d’être consultés et informés des diverses décisions. Plus précisément, dans les procédures de vente, Mercy a promis d’inclure les détenteurs d’obligations parmi ses « parties à la consultation » à condition qu’ils s’engagent par écrit à ne pas « soumettre d’offre ou d’offre de crédit pour les actifs ou de participer activement à l’enchère ».

Dans le cadre des négociations, Mercy a finalement accepté d’intégrer dans ses procédures une clause autorisant les appels d’offres à crédit – à condition que les détenteurs d’obligations donnent un préavis et un dépôt de 10 pour cent. Mercy se réserve également le droit de « contester la validité, l’étendue ou la priorité des privilèges et des sûretés liés à la réclamation présumée sous-jacente à toute offre de crédit ou de s’opposer de toute autre manière à toute offre de crédit ».

Dépense mensuelle dans le rouge

Mercy, qui a déposé une demande de mise en faillite le 7 août après des années de déclin financier, a déclaré sur un tableau de ses actifs et passifs la valeur comptable nette de ses biens immobiliers – comprenant 19 propriétés – à 30,4 millions de dollars.

Un examen des dossiers d’évaluation foncière par The Gazette a révélé que les actifs immobiliers actuels de Mercy sont évalués à plus de 137,3 millions de dollars. Interrogés lors d’une récente audience au tribunal sur la valeur imposable des propriétés de Mercy, les avocats ont répondu qu’ils ne le savaient pas.

Dans un rapport d’exploitation mensuel déposé auprès du tribunal des faillites le 21 septembre, Mercy a signalé une « valeur nette » – calculée à la fois en termes d’actif total et de passif total – à près de 97 millions de dollars. Mais il a également publié un compte de résultat pour le mois de 6,4 millions de dollars dans le rouge – une perte largement due aux 5,6 millions de dollars payés pour les « frais généraux et administratifs », qui sont distincts du « coût des marchandises vendues ».

Les documents financiers déposés en août montrent que Mercy a versé plus de 7 millions de dollars à des sociétés associées à sa restructuration et à sa faillite, dont 3,2 millions de dollars à ToneyKorf Partners LLC, qu’elle a embauché le 30 mars pour des services de gestion intérimaire et de restructuration.

Le tribunal a récemment autorisé l’utilisation continue de ToneyKorf, y compris un barème d’honoraires selon lequel Mercy paie au directeur de la restructuration Mark Toney 950 $ de l’heure, ainsi qu’à un directeur de l’exploitation à 650 $ de l’heure, à un vice-président des ressources humaines à 610 $ de l’heure. heure et un directeur financier à 300 $ de l’heure. Le directeur financier par intérim de Mercy, également recruté par ToneyKorf, gagne 725 dollars de l’heure, plafonné à 105 000 dollars par mois.

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