(Jour correct de la demande Oasis EGM au jeudi, pas au vendredi, paragraphe 8)
Par Makiko Yamazaki
TOKYO (Reuters) – Le fonds spéculatif basé à Singapour 3D Investment Partners devrait recruter certains de ses candidats au conseil d’administration du développeur de logiciels Fuji Soft Inc dimanche, dans le cadre de la dernière course aux procurations menée par des investisseurs activistes à la recherche d’une surveillance plus indépendante des entreprises japonaises.
Trois batailles au cours des derniers mois ont remis en question l’indépendance réelle des membres extérieurs du conseil d’administration du Japon par rapport à la direction après près d’une décennie de réforme de la gouvernance qui a fortement augmenté le nombre d’administrateurs indépendants.
Les experts en gouvernance affirment que les administrateurs externes ne sont théoriquement indépendants que s’ils entretiennent des liens étroits avec la direction ou s’ils n’assurent pas une surveillance appropriée.
3D, qui détient plus de 20% de Fuji Soft, a nommé quatre membres supplémentaires au conseil d’administration de neuf membres de la société lors de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) de dimanche, affirmant que les administrateurs externes existants n’ont pas réussi à remédier à des années d’allocation de capital inefficace.
Fuji Soft a soutenu deux des candidats du fonds.
La société basée à Yokohama a défendu son conseil d’administration actuel, déclarant à Reuters dans un communiqué que l’indépendance de ses administrateurs extérieurs “a été assurée sans conflit d’intérêts avec les actionnaires. Ils ont donné des avis objectifs et ont contribué à favoriser un débat actif”.
Cette année, 3D a sollicité une EGM chez Toshiba Corp pour relancer un examen stratégique du conglomérat afin d’explorer des options, notamment la privatisation.
Oasis Management, basé à Hong Kong, a demandé jeudi à Fujitec Co Ltd de tenir une AGE pour révoquer les six administrateurs extérieurs en place et en nommer sept nouveaux nommés par le fonds.
Le fabricant d’ascenseurs, à peine une heure avant son assemblée générale de juin, a retiré une proposition de réélection de son directeur général au conseil d’administration suite aux révélations de transactions immobilières impliquant sa famille. Le conseil l’a alors nommé président non élu.
Oasis, qui détient 16,5% de Fujitec, a déclaré que le conseil avait “décidé de violer de manière flagrante le droit le plus fondamental des actionnaires – le droit de voter et de tenir les administrateurs responsables”, démontrant une absence totale de pouvoir de contrepoids indépendant.
Fujitec a refusé de commenter, affirmant que la société n’avait pas encore confirmé le contenu de la demande d’EGM d’Oasis.
COMMENT INDÉPENDANT?
La Bourse de Tokyo indique que 92% des quelque 1 800 entreprises de sa première section définissent au moins un tiers de leurs administrateurs comme indépendants. Mais il est difficile d’évaluer leur indépendance vis-à-vis de la direction au-delà d’un ensemble de critères écrits.
Les experts en gouvernance affirment qu’avoir un comité pour nommer les administrateurs contribuerait à garantir cette indépendance, mais seulement 3,9 % des entreprises de premier plan ont un comité de nomination statutaire, où la majorité de ses membres doivent être des administrateurs extérieurs.
Même un tel comité peut ne pas garantir une indépendance effective.
Strategic Capital, basé à Tokyo, a demandé une AGE à Japan Securities Finance Co (JSF) pour une enquête indépendante sur la pratique de longue date du fournisseur de financement de titres consistant à nommer d’anciens responsables de la Banque du Japon, du ministère des Finances et de la Bourse de Tokyo à des postes de direction et de direction. .
La pratique des hauts fonctionnaires du gouvernement qui décrochent des emplois après la retraite dans le secteur privé a longtemps été critiquée comme une source de corruption dans la bureaucratie japonaise.
JSF a un comité de nomination statutaire, mais Strategic Capital a déclaré que son inaction face à la pratique troublée montre que le comité est dysfonctionnel.
La société a déclaré que les nominations avaient été faites en fonction des qualifications des personnes.
(Reportage par Makiko Yamazaki; Montage par William Mallard)
