Est-il possible de limiter la responsabilité des actionnaires dans une GbR en ajoutant « mbH » ?

1. Introduction

La société civile (GbR) est l’une des formes juridiques fondamentales et les plus flexibles du droit allemand des sociétés.

Il est souvent choisi pour les petites entreprises, les partenariats ou les projets communs car il est facile à mettre en place et offre une grande flexibilité dans la conception de l’accord de partenariat.

Cependant, une caractéristique essentielle de la GbR est la structure de responsabilité, qui diffère fondamentalement de celle d’une société anonyme, telle qu’une GmbH. Dans la GbR, les associés sont personnellement et indéfiniment responsables du passif de la société avec leur patrimoine privé. Cette responsabilité illimitée constitue le cœur de la structure juridique de la GbR et a des conséquences considérables pour les actionnaires.

En raison de cette responsabilité personnelle des actionnaires, la question se pose de savoir si une limitation de responsabilité est ou sera possible pour une GbR par l’ajout de « mbH ».

2. Responsabilité personnelle et illimitée en GbR

Les actionnaires d’une GbR sont généralement responsables personnellement et sans restriction de tous les dettes de la société. En règle générale, cette responsabilité personnelle demeure même si certains associés quittent l’entreprise après avoir contracté une responsabilité ou si la GbR est dissoute.

Contrairement aux sociétés telles que GmbH ou AG, il n’existe pas de limitation légale générale de responsabilité pour GbR. Une telle restriction ne peut être provoquée unilatéralement par une disposition du contrat de société.

3. Exonération de responsabilité en ajoutant « mbH » au nom de la société GbR

Afin de limiter et d’exclure la responsabilité dans une GbR, on pourrait avoir l’idée d’ajouter l’ajout « mbH » au nom de la GbR.

La simple désignation de la GbR avec l’ajout de “mbH” (= à responsabilité limitée) ne suffit en aucun cas à provoquer une limitation de responsabilité (BGH dans l’arrêt du 24 novembre 2004 – Réf. XII ZR 113/01).

La Cour fédérale de justice a confirmé qu’un accord contractuel individuel est toujours requis, indiquant clairement au partenaire contractuel l’étendue de la limitation de responsabilité.

c’est à dire. Une limitation ou une exclusion de responsabilité est également possible avec un GbR. Toutefois, cela doit être convenu avec le partenaire contractuel de la GbR dans des cas individuels. L’ajout du nom de l’entreprise à lui seul n’entraîne pas cette limitation de responsabilité.

Avec une telle limitation individuelle de responsabilité – en compensation de la forme juridique de la GbR – il doit être clairement visible pour le partenaire contractuel que la responsabilité est limitée au patrimoine de l’entreprise.

Et si vous lisez attentivement l’arrêt de la Cour fédérale de justice, une telle limitation de responsabilité ne peut pas être obtenue par le biais de conditions générales.

4. Conclusion

En résumé, on peut dire que l’ajout de « mbH » dans un GbR n’entraîne pas de limitation de responsabilité.

La limitation de responsabilité ne peut être obtenue que par des accords individuels avec les partenaires contractuels, et même dans ce cas, certaines exigences légales doivent être respectées.

Les questions concernant la limitation de responsabilité dans un GbR doivent être discutées avec un avocat expert et « conçues » par lui.

Cet article ne constitue pas un conseil juridique spécifique et individuel, mais fournit plutôt un premier aperçu approximatif de la question juridique très complexe décrite. Vous ne pouvez obtenir la sécurité juridique pour votre constellation de cas spécifique que grâce à un examen coordonné et aux conseils d’un avocat expert.

Je serais heureux de vous aider en tant qu’avocat et avocat spécialisé pour une évaluation juridique et une évaluation de votre cas et de représenter vos intérêts avec assurance et résolution. la société et les (co-)actionnaires. N’hésitez pas à me contacter par téléphone ou à m’écrire.

Je conseille sur place ou via Zoom en tant qu’avocat spécialisé dans les domaines juridiques du droit des sociétés, du droit fiscal et du droit de l’insolvabilité, en particulier dans les villes et zones métropolitaines autour de Stuttgart, Heilbronn, Karlsruhe, Fribourg, Ulm, Augsbourg, Munich, Francfort, Wiesbaden, Sarrebruck, Kaiserslautern, Bonn, Wuppertal, Duisburg, Nuremberg, Münster, Sarrebruck, Düsseldorf, Cologne, Dortmund, Hanovre, Kassel, Leipzig, Dresde, Brême, Hambourg et Berlin.

#GbRmbH #Décharge de responsabilité #GbRZusatzmbH #Minimisation de la responsabilitéGbR #Limitation de responsabilitéGbR #Partenariat #Partenariats #Droit des sociétés #GbR #Litige de compétence #Contrat d’entreprise #Litige entre partenaires #Avocat spécialiséDroit des sociétés #Avocat spécialiséDroit commercial #Avocat spécialiséDroit fiscal #Avocat spécialiséDroit de l’insolvabilité #Avocat #Avocat #Spécialiste #Avocat spécialisé