Washington DC
CNN
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Tesla et le PDG Elon Musk passeront cette semaine devant les tribunaux pour défendre l’énorme indemnisation qui a contribué à faire de lui l’homme le plus riche du monde.
Le procès d’une semaine devant la Cour de chancellerie du Delaware examinera le Plan de rémunération 2018 que le conseil d’administration du constructeur automobile a créé pour Musk. Le constructeur automobile a déclaré à l’époque que cela pourrait être la peine près de 56 milliards de dollars, ce qui en fait le le plus gros package de rémunération pour quiconque sur Terre d’une société cotée en bourse, et la valeur nette est aujourd’hui de 50,9 milliards de dollars.
Même dans l’air raréfié de la rémunération des PDG, le plan de rémunération de Musk se démarque. Des millions et des millions de dollars sont souvent prodigués aux dirigeants des plus grandes entreprises, mais le plan de rémunération de Musk s’élevait initialement à des dizaines de milliards, tant qu’il atteignait ses objectifs de performance. Ce n’était pas en espèces – la rémunération des cadres supérieurs l’est rarement – mais en actions de l’entreprise. Plus Tesla augmenterait, plus ces actions seraient valorisées, plus Musk serait attribué et plus ces actions valaient. Et alors que les actions de Tesla montaient sans cesse, cela l’a propulsé à une valeur nette de plus de 300 milliards de dollars à un moment donné, tout en récoltant les gains potentiels des actionnaires.
Mais pendant tout ce temps, Musk partageait son temps entre ses nombreuses autres entreprises. SpaceX a commencé à envoyer régulièrement des astronautes à la Station spatiale internationale. The Boring Company a construit une boucle sous le Las Vegas Convention Center. Et puis, bien sûr, il a acheté Twitter.
Cependant, Musk n’est pas le seul à bénéficier de la hausse de la valeur des actions et des options de Tesla. Donc avoir des actionnaires. La valeur marchande de Tesla a grimpé de plus de 1 000 % depuis qu’ils ont approuvé son package salarial en mars 2018.
L’affaire pourrait être significative pour Tesla, compte tenu des sérieuses questions soulevées sur la rémunération de ses dirigeants, selon des experts en gouvernance d’entreprise. Le conseil d’administration de Tesla a défendu le programme de rémunération.
Le procès peut également dynamiser le débat sur la rémunération des dirigeants, y compris les importantes subventions en actions qu’ils reçoivent. PDG du S&P 500 une rémunération moyenne de 18,3 millions de dollars en 2021, 324 fois le salaire médian dans les entreprises. Cette disparité s’est creusée ces dernières années.
Le PDG d’Amazon, Andy Jassy, par exemple, reçu une rémunération évaluée à 212,7 millions de dollars en 2021. Le PDG d’Apple, Tim Cook reçu près de 100 millions de dollars l’an dernier. Satya Nadella, PDG de Microsoft a été payé près de 50 millions de dollars en 2021.
Le plaignant, Richard J. Tornetta, affirme au nom des actionnaires de Tesla que Musk a exploité son contrôle sur la société et son conseil d’administration pour obtenir l’énorme indemnisation afin de “financer son ambition personnelle de coloniser Mars”.
Musk est entré en mars 2018, le mois où les actionnaires ont approuvé le plan de rémunération, à N° 41 sur le Bloomberg Billionaire’s Index, en grande partie en raison de son implication dans Tesla et SpaceX. À l’époque, Tesla était un constructeur automobile prometteur mais en difficulté. Elle avait perdu près de 2 milliards de dollars l’année précédente et avait du mal à surmonter les retards de production alors qu’elle fabriquait sa berline modèle 3 grand public. Musc parlait d’être dans «l’enfer de la production» ainsi que dans «l’enfer de la logistique de livraison» au cours de l’année, et plaisanté de faire faillite.
Beaucoup se sont demandé si l’entreprise pouvait survivre en tant que constructeur automobile indépendant.
Le conseil d’administration de Tesla feutre qu’avec une bonne exécution, le constructeur automobile pourrait devenir l’une des entreprises les plus précieuses au monde et voulait encourager Musk à la diriger à long terme. Le plan de rémunération comprenait 12 lots d’actions que Musk recevrait si des jalons étaient atteints, y compris la capitalisation boursière de Tesla ainsi que ses revenus et ses bénéfices ajustés. (Chaque lot d’actions serait gagné si la capitalisation boursière de Tesla augmentait de 50 milliards de dollars supplémentaires au-dessus de 100 milliards de dollars. D’autres jalons comprenaient l’atteinte de 35 milliards de dollars de revenus annualisés et de 3 milliards de dollars de bénéfices ajustés.)
Le plan, initialement prévu pour payer au cours d’une décennie, s’est avéré extrêmement lucratif pour Musk et dans un délai étonnant. Tesla était le Action américaine la plus performante en 2020 et est devenu l’Amérique constructeur automobile le plus précieux de tous les temps. Son petit SUV, le Model Y, est récemment devenu la voiture la plus vendue en Europe.
Musk a atteint de nombreuses étapes qui déclenchent les paiements, et il devrait gagner le dernier lot au début de l’année prochaine.
Le plan de paiement a permis à Musk de devenir la personne la plus riche du monde, avec une valeur nette estimée à 184 milliards de dollars, selon le L’indice des milliardaires Bloomberg. Sa véritable valeur nette peut être difficile à estimer car une partie importante est investie dans SpaceX, une société privée qui n’a pas à révéler publiquement des informations financières détaillées qui pourraient montrer une baisse ou une augmentation de la valeur. Les actions technologiques et l’ensemble du marché boursier en général ont fortement chuté cette année.
Richard Tornetta, qui a initialement déposé la plainte en juin 2018, affirme que le conseil d’administration de Tesla a manqué à ses obligations fiduciaires pour les déchets, et Musk a manqué à ses propres obligations fiduciaires pour enrichissement sans cause.
Tornetta a fait valoir dans sa plainte initiale de 2018 que le plan de rémunération n’était pas nécessaire pour inciter Musk car il détenait déjà une participation importante dans le constructeur automobile.
Le procès a été certifié comme un recours collectif par le tribunal en janvier 2021. L’affaire a mis des années à parcourir le système en raison de la nature interminable du litige, y compris l’élaboration d’une requête de Tesla pour rejeter la plainte.
La plainte de Tornetta allègue que le conseil d’administration qui a créé le plan de rémunération de Musk manquait d’indépendance suffisante vis-à-vis de lui. Le conseil d’administration comprenait le frère de Musk, Kimbal, ainsi que des amis Anthony Gracias et Steve Jurvetson. (Jurvetson et Gracias ont depuis quitté le conseil d’administration de Tesla.)
Carla Hayn, professeur qui enseigne la gouvernance d’entreprise à l’école de commerce UCLA, a déclaré à CNN Business que l’affaire est sérieuse pour Tesla car ce sera un lourd fardeau pour le constructeur automobile de prouver que la compensation et le processus pour la créer étaient justes.
“C’est un énorme paquet”, a déclaré Hayn à propos du plan de compensation. “Avaient-ils besoin de céder une telle partie de l’entreprise à Musk pour aligner ses intérêts et le garder en tant que PDG?”
Elle a noté que Institutional Shareholder Services et Glass Lewis, cabinets de conseil, avaient tous deux recommandé en 2018 aux actionnaires de Tesla de rejeter le plan de rémunération.
Institutional Shareholder Services a averti que le plan “verrouille des opportunités de rémunération élevées sans précédent pour la prochaine décennie”, et a noté que Musk possédait déjà 22% de Tesla, alignant ses intérêts sur celui-ci. Mais les actionnaires ont approuvé le plan, a-t-elle noté.
Hayn a noté que les relations étroites de Musk avec les membres du conseil d’administration pourraient être problématiques pour Tesla dans cette affaire.
“Étant donné que tout ce conseil d’administration est très sous l’influence de Musk, il est difficile de savoir que tout ce qu’ils ont fait suivrait un processus approprié”, a-t-elle déclaré.
Le conseil d’administration de Tesla a revendiqué qu’il a créé le plan “après plus de six mois d’analyse approfondie avec un consultant en rémunération indépendant de premier plan ainsi que des discussions avec Elon”.
“Nous avons donné à Elon la possibilité de partager les avantages d’une manière proportionnelle à la difficulté de les atteindre”, ont-ils déclaré. a dit à l’époque.
Tesla n’a pas répondu à une demande de commentaire et ne s’engage généralement pas avec les médias professionnels.
Le procès devrait durer une semaine. Les juges du tribunal de la chancellerie gouvernent parfois à partir du banc, mais c’est rare. Cela peut prendre des semaines à des mois avant qu’une décision ne soit rendue.
Musk est devenu un habitué de la Cour de chancellerie du Delaware. Le mois dernier, son acquisition de Twitter a failli être jugée par le tribunal. Il a témoigné devant le tribunal l’année dernière dans un différend concernant l’acquisition de SolarCity par Tesla. UN le juge a statué en faveur de Musk en avril.
Le style de gestion unique de Musk sera un sujet de discussion. Il dirige plusieurs entreprises en dehors de Tesla : la société aérospatiale SpaceX ; son entreprise de tunnels The Boring Co.; une startup d’interface cérébrale, Neuralink; et Twitter. Il est rare que les cadres détiennent plusieurs titres de PDG.
Chris Isidore de CNN a contribué à ce rapport.
