Par RANDALL CHASE (rédacteur commercial AP)
DOVER, Delaware (AP) — Elon Musk n’a pas droit à une rémunération historique accordée par le conseil d’administration de Tesla, d’une valeur potentielle de plus de 55 milliards de dollars, a statué mardi un juge du Delaware.
La décision de la chancelière Kathaleen St. Jude McCormick intervient plus de cinq ans après un procès d’actionnaires visant le PDG de Tesla, Musk, et les administrateurs de l’entreprise. Ils ont été accusés d’avoir manqué à leurs obligations envers le fabricant de véhicules électriques et de panneaux solaires, entraînant un gaspillage des actifs de l’entreprise et un enrichissement sans cause pour Musk.
Les avocats de l’actionnaire ont fait valoir que le programme de rémunération devait être annulé car il avait été dicté par Musk et était le produit de négociations simulées avec des administrateurs qui n’étaient pas indépendants de lui. Ils ont également déclaré qu’il avait été approuvé par les actionnaires qui avaient reçu des informations trompeuses et incomplètes dans une procuration.
Les avocats de la défense ont rétorqué que le plan de rémunération avait été négocié de manière équitable par un comité de rémunération dont les membres étaient indépendants, qu’il contenait des objectifs de performance si élevés qu’ils ont été ridiculisés par certains investisseurs de Wall Street et qu’il avait été béni par un vote des actionnaires qui n’était même pas requis par la loi du Delaware. Ils ont également fait valoir que Musk n’était pas un actionnaire majoritaire car il détenait à l’époque moins d’un tiers de la société.
L’avocat de Musk et des autres accusés de Tesla n’a pas immédiatement répondu à un e-mail sollicitant des commentaires.
Mais Musk a réagi à la décision concernant X, la plateforme de médias sociaux anciennement connue sous le nom de Twitter qu’il possède, en proposant des conseils aux entreprises. “Ne constituez jamais votre entreprise dans l’État du Delaware”, a-t-il déclaré. Il a ajouté plus tard : « Je recommande de constituer une société au Nevada ou au Texas si vous préférez que les actionnaires décident des questions. »
Musk, qui figurait mardi en tête de la liste Forbes des personnes les plus riches du monde, avait mis au défi au début du mois le conseil d’administration de Tesla de lui proposer un nouveau plan de rémunération qui lui donnerait une participation de 25 % dans l’entreprise. Lors d’une conférence téléphonique sur les résultats la semaine dernière, Musk, qui détient actuellement 13 %, a expliqué qu’avec une participation de 25 %, il ne pouvait pas contrôler l’entreprise, mais qu’il aurait pourtant une forte influence.
Lors de son témoignage au procès en novembre 2022, Musk a nié avoir dicté les termes du programme de rémunération ou assisté à des réunions au cours desquelles le plan a été discuté par le conseil d’administration, son comité de rémunération ou un groupe de travail qui a contribué à son élaboration.
McCormick a cependant déterminé que, étant donné que Musk était un actionnaire majoritaire avec un conflit d’intérêts potentiel, la rémunération devait être soumise à des normes plus rigoureuses.
“Le processus menant à l’approbation du plan de compensation de Musk était profondément vicié”, a écrit McCormick dans la décision colorée de 200 pages. “Musk entretenait des liens étroits avec les personnes chargées de négocier au nom de Tesla.”
McCormick a spécifiquement cité les longues relations professionnelles et personnelles de Musk avec le président du comité des rémunérations, Ira Ehrenpreis, et son collègue Antonio Gracias. Elle a également noté que le groupe de travail travaillant sur le package salarial comprenait l’avocat général Todd Maron, qui était l’ancien avocat spécialisé en divorce de Musk.
« En fait, Maron était le principal intermédiaire entre Musk et le comité, et on ne sait pas clairement de quel côté Maron se considérait », a écrit le juge. « Pourtant, bon nombre des documents cités par les accusés comme preuve d’un procès équitable ont été rédigés par Maron. »
McCormick a conclu que le seul remède approprié était l’annulation du programme d’indemnisation de Musk. “En dernière analyse, Musk a lancé un processus de conduite autonome, recalibrant la vitesse et la direction en cours de route comme bon lui semblait”, a-t-elle écrit. « Le processus a abouti à un prix injuste. Et à travers ce litige, le plaignant demande un rappel.
Greg Varallo, l’un des principaux avocats de l’actionnaire plaignant, a salué la décision de McCormick d’annuler le programme salarial « absurdement démesuré » de Musk.
“Le fait qu’ils aient perdu devant le tribunal du Delaware est stupéfiant”, a déclaré Dan Ives, analyste chez Wedbush Securities. « C’est sans précédent, une décision comme celle-ci. Je pense que les investisseurs pensaient qu’il s’agissait simplement d’un bruit juridique typique et que rien n’allait en sortir. Le fait qu’ils se soient affrontés avec Tesla, Musk et le conseil d’administration et aient annulé cela, c’est une décision juridique énorme.»
Au cours de son témoignage au procès, Musk a minimisé l’idée selon laquelle ses amitiés avec certains membres du conseil d’administration de Tesla, y compris parfois des vacances ensemble, signifiaient qu’ils étaient susceptibles de faire ce qu’il voulait.
Le plan prévoyait que Musk récolterait des milliards si Tesla, basée à Austin, au Texas, atteignait une certaine capitalisation boursière et des jalons opérationnels. Pour chaque cas où il franchirait simultanément une étape de capitalisation boursière et une étape opérationnelle, Musk, qui possédait environ 22 % de Tesla lorsque le plan a été approuvé, obtiendrait des actions égales à 1 % des actions en circulation au moment de l’attribution. Sa participation dans la société augmenterait jusqu’à environ 28 % si la capitalisation boursière de la société augmentait de 600 milliards de dollars.
Chaque étape comprenait une augmentation de la capitalisation boursière de Tesla de 50 milliards de dollars et l’atteinte d’objectifs agressifs de croissance des revenus et des bénéfices avant impôts. Musk ne pourrait bénéficier pleinement du plan de rémunération, soit 55,8 milliards de dollars, qu’en conduisant Tesla à une capitalisation boursière de 650 milliards de dollars et à des revenus et des bénéfices sans précédent en une décennie.
Tesla a atteint les douze jalons de capitalisation boursière et onze jalons opérationnels, fournissant à Musk près de 28 milliards de dollars de gains sur les options d’achat d’actions, selon un mémoire post-procès déposé en janvier par les avocats du plaignant. Les attributions d’options d’achat d’actions sont toutefois soumises à une période de conservation de cinq ans.
L’avocat de la défense Evan Chesler a fait valoir au procès que le programme de compensation était un accord « à haut risque et à haute récompense » qui profitait non seulement à Musk, mais aussi aux actionnaires de Tesla. Après la mise en œuvre du plan, la valeur de l’entreprise, basée à Austin, au Texas, est passée de 53 milliards de dollars à plus de 800 milliards de dollars, après avoir brièvement atteint 1 000 milliards de dollars.
Chesler a également déclaré que Tesla s’était assuré que le chiffre de compensation de 55 milliards de dollars était inclus dans la déclaration de procuration parce que la société voulait que les actionnaires sachent que « c’était un chiffre à couper le souffle que M. Musk pourrait gagner ».
2024-01-31 01:16:00
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