Défis de la saison des assemblées générales | Entreprise

La saison des assemblées générales d’actionnaires vient de démarrer en fanfare en Espagne et dans le reste de l’Europe. Des dizaines de réunions ont déjà été convoquées ici, et dans certains cas tenues, notamment celles de Mapfre, BBVA, Bankinter, Sabadell, Enagás, Unicaja, CaixaBank, Santander et Telefónica, qui sont parties en vacances de Pâques avec leurs devoirs faits. D’autres attendent.

Cette année, les entreprises font face à de nouveaux défis. Face à l’opposition croissante des investisseurs aux questions classiques, comme la rémunération ou l’indépendance du conseil d’administration, de nombreux émetteurs font face à un point particulier : le renouvellement de leurs premières épées en tant que directeurs exécutifs, majoritairement en tant que présidents du conseil d’administration. Ces dernières années, les sociétés cotées ont vu les votes négatifs au sein des conseils d’administration augmenter, atteignant parfois des niveaux à deux chiffres sans précédent, notamment sur leurs plans de rémunération, qui affectent directement le PDG.

Rejet des bonus extraordinaires. Aux États-Unis, le rejet historique du superbonus de Jamie Dimon, président-directeur général de JPMorgan, qui proposait un prix supplémentaire de 53 millions de dollars à son salaire déjà généreux de 35 millions en 2022, fait toujours rage. soutien de 31 % du capital, la banque américaine a donc décidé, malgré son vote consultatif, de ne pas accorder la récompense extraordinaire à son numéro un. Dimon est un ardent défenseur de la figure du président exécutif, qui concentre le pouvoir de gestion de l’entité et le président principal (d’où le nom président) de son conseil d’administration, une autre question controversée de gouvernance d’entreprise à l’ordre du jour des investisseurs.

Un cas similaire en Espagne a été le double bonus de José María Álvarez-Pallete, président de Telefónica, dans le rapport annuel de rémunération 2021, approuvé uniquement par 53 % du capital ayant voté (quorum de 58 % à l’assemblée de 2022), bien que dans ce cas il l’avait déjà mis en sac. Cependant, avec un bon jugement, la multinationale espagnole a décidé de réformer sa politique de rémunération cette année en supprimant les primes exceptionnelles ainsi que d’autres améliorations, répondant ainsi rapidement aux sollicitations de ses actionnaires et proxy advisors (voting advisors). D’autres cas de forte opposition sont ceux de Cellnex (37%) et Iberdrola (24%), dont les investisseurs attendent des mesures à la hauteur cette saison.

Malgré les efforts des sociétés cotées pour améliorer la transparence et la structuration de leurs plans de rémunération, la marge de progression est large. Des salaires élevés par rapport à leurs pairs européens (pas les américains, auxquels ils aiment se comparer), le manque d’objectifs ambitieux et de métriques mesurables en matière de rémunération variable et les cotisations onéreuses aux régimes de retraite et aux indemnités de départ sont les principaux problèmes rencontrés par les entreprises. dans cette affaire controversée.

Séparation des pouvoirs et présidents exécutifs. Une autre question controversée est la concentration des pouvoirs. Les bonnes pratiques de gouvernance préconisent la séparation des fonctions de gestion, dirigées par le directeur général de l’entreprise, de celles de contrôle et de surveillance, vers lesquelles le conseil d’administration, organe d’administration des sociétés cotées, est de plus en plus orienté. La culture d’entreprise espagnole, similaire à cet égard à la culture américaine, tend à concentrer tout le pouvoir sur le président du conseil d’administration, qui est généralement le plus haut dirigeant de l’entreprise. Il semble qu’il ne soit pas vraiment numéro un s’il n’occupe pas aussi le siège principal du conseil, contre la bonne gouvernance.

Les pressions des investisseurs, des conseillers en vote et des régulateurs (comme la Banque centrale européenne dans les institutions financières) ont déplacé le fauteuil, sans pour autant évincer totalement son occupant. Ainsi, nous avons vu comment certains présidents ont passé le sceptre du commandement à un PDG, ou partagé des pouvoirs avec lui, voire pris du recul (parfois uniquement latéral), pour occuper un rôle non exécutif. Cependant, à de nombreuses reprises, son ombre est longue, et cette prétendue séparation des fonctions ne finit pas par fonctionner. Les formules sont variées mais incomplètes.

De plus, la duplicité au sommet rend la rémunération des cadres supérieurs plus chère, et en comparant leurs niveaux avec ceux de pairs similaires, on trouve souvent deux managers (président et directeur général) avec des packages de rémunération élevés par rapport à un seul premier dirigeant (le PDG) dans la plupart des sociétés cotées. Ces enjeux sont rencontrés cette année par les présidents de plusieurs grandes sociétés Ibex en quête de leur renouvellement.

Indépendance vis-à-vis des administrateurs hautement rémunérés. Une autre question pertinente liée à la rémunération renvoie à l’indépendance du conseil d’administration, principe essentiel de bonne gouvernance, surtout lorsqu’il y a concentration des pouvoirs. A l’exception de quelques sociétés à actionnariat majoritaire, qui restent collées à la proportionnelle légale, la plupart cherchent à nommer plus de 50% d’administrateurs indépendants au conseil, et elles y parviennent sur le papier. Cependant, ce n’est pas tout en or qui brille.

Les rémunérations élevées, proches d’un demi-million d’euros, sont trop fréquentes et remettent en cause l’objectivité de certains administrateurs, dont l’indépendance est essentielle pour que l’organe d’administration remplisse correctement ses fonctions. Les entreprises justifient ces salaires par le dévouement exigeant de ces personnes qui appartiennent à diverses commissions et gèrent des horaires compliqués avec des obligations et des responsabilités croissantes. Sans le remettre en question, la réalité est que nous nous retrouvons avec de véritables administrateurs exécutifs, fortement dépendants des entreprises pour leurs revenus et leur dévouement.

Des investisseurs, de plus en plus impliqués. Cette saison, nous verrons également une croissance de l’activité des actionnaires à tous les niveaux. Les aspects environnementaux et sociaux occupent une place prioritaire dans l’agenda des investisseurs, ce qui obligera les entreprises à planifier la durabilité et l’action climatique, ainsi que des réponses aux préoccupations sociales, aux droits de l’homme et des travailleurs, à la diversité et à l’égalité. La pression réglementaire est forte, tant pour les investisseurs (SFDR, Taxonomy, MIFID) que pour les sociétés cotées (CSRD, CSDDD), avec des obligations d’information et de conduite renforcées dans un cadre de développement durable encore en cours de définition au niveau européen et mondial. Enfin, le marché espagnol célèbre la publication du Code de bonnes pratiques pour les investisseurs, les gestionnaires et les conseillers en vote, un élément attendu et nécessaire de notre écosystème d’investissement responsable qui aidera les gestionnaires et les propriétaires d’actifs espagnols à améliorer leurs pratiques d’engagement et à voter dans les entreprises qui composent leurs portefeuilles et leurs fonds. Les premiers ont déjà commencé à bouger.

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