Pour les propriétaires qui cherchent à vendre, une option qui maintient leur entreprise intacte

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Au début de 2000, Michael et Lynn Terry ont lancé une entreprise de vente de remorques pour chevaux plus légères que celles de leurs concurrents et adaptées aux besoins de chaque client. Près de deux décennies plus tard, leur entreprise, Cimarron Trailers, avec des dizaines de millions de dollars de ventes, employait plus de 130 personnes à Chickasha, en Oklahoma, et leurs remorques étaient vendues chez 30 concessionnaires à travers le pays.

Et ils voulaient prendre leur retraite.

Mais alors que le couple, qui s’est rencontré au lycée, envisageait une vente, ils ont été confrontés à une énigme: ils avaient des offres de concessionnaires et de concurrents pour acheter leur entreprise; ils ont également reçu une offre d’une société de capital-investissement pour un prix si élevé qu’ils ont été choqués. Mais aucune de ces offres ne garantissait que Cimarron continuerait en tant qu’entreprise avec ses 130 employés travaillant dans sa communauté.

«Nous avons pensé que cela devait continuer», a déclaré Mme Terry. «Nous sommes l’un des plus gros employeurs ici à Chickasha.»

Les Terrys ont donc opté pour une option moins lucrative Il y a quelques années – vendre leur entreprise à leurs employés. Mais cela garantissait que leur entreprise resterait à Chickasha et que leurs employés continueraient à avoir des emplois. Cela leur a également permis d’être rémunéré pour l’entreprise qu’ils ont créée et de prendre leur retraite dans leur communauté.

«C’était facile? Non, dit Mme Terry. «Mais c’était le meilleur pour l’avenir de Cimarron à l’avenir.»

Les entreprises détenues par les employés représentent encore un petit segment du paysage des entreprises aux États-Unis. Le nombre est resté à environ 6 500 au cours de la dernière décennie, a déclaré James J. Bonham, président et chef de la direction de l’Association ESOP, le groupe de commerce pour les entreprises appartenant aux employés. Mais il a dit qu’il y avait maintenant quelque 10,5 millions d’employés qui détiennent des participations dans les entreprises pour lesquelles ils travaillent, par le biais de programmes d’actionnariat salarié, ou ESOP, comme on les appelle.

Pour les familles qui possèdent une entreprise et qui s’interrogent sur leur prochaine étape, vendre aux employés est une opportunité que les analystes disent que les propriétaires devraient envisager. Cela permet à l’entreprise de rester intacte, présente des avantages fiscaux pour l’entreprise et les propriétaires, et cela permet aux propriétaires de vendre sans craindre que l’entreprise ne soit détruite et vendue en partie.

Pourtant, il a des inconvénients. C’est une structure compliquée, qui relève du contrôle réglementaire du Département du travail, puisque les participations des salariés sont conservées dans leur plan de retraite jusqu’à ce qu’ils quittent l’entreprise.

«C’est une transaction compliquée», a déclaré Jere Doyle, stratège du patrimoine familial et vice-président principal de la Bank of New York Mellon, la société de gestion de patrimoine. “Si vous parlez à 100 personnes, vous pourriez en avoir huit ou dix qui passent par la transaction.”

Mais il a dit que c’était une structure, compte tenu de ses avantages fiscaux, qui pourrait gagner en popularité si les taux d’imposition fédéraux commençaient à augmenter. “Les ESOP pourraient devenir plus populaires l’année prochaine si les démocrates atteignaient le trio et élevaient les taux de gain en capital à 39 pour cent”, a déclaré M. Doyle.

Lorsqu’une famille vend une entreprise à un concurrent ou à un fonds d’investissement, elle court le risque que l’identité de son entreprise meure avec la vente. Cela peut devenir une division de l’entreprise de quelqu’un d’autre ou pire, il peut être combiné avec autre chose et vendu pour ne plus jamais exister.

Un ESOP permet à l’entreprise de continuer de son propre chef, guidée par les employés qui sont les nouveaux propriétaires. «Si je vendais mon entreprise à mes concurrents, pensez-vous que le nom de Ray Baker serait jamais répété?» a déclaré Ken Baker, le directeur général de New Age Industries, la société de tubes flexibles que son père, Ray, a créée en 1960 et que son frère a opéré jusqu’à ce qu’il la reprenne. «Nous avons un buste de mon père dans le hall. Son héritage et celui de mon frère se poursuivent.

Les Terrys ont d’abord pensé que leur fille et leur gendre pourraient reprendre l’entreprise, mais lorsque cela ne s’est pas produit, ils ont pensé à la façon dont certains de leurs employés clés, comme Ben Janssen, l’actuel président, pourraient continuer à la diriger.

Dans leur cas, Cimarron a été racheté par un autre ESOP, appelé Folience, qui a rendu la transaction plus rapide.

«Il y avait un modèle en place», a déclaré M. Terry. «Folience se réunit une fois par mois pour parler de ses échecs et de ses succès. Nous n’avions pas ça.

Pour les salariés, être propriétaire de l’entreprise leur permet d’augmenter leurs revenus de retraite, tant que l’entreprise continue de croître. Avec une structure ESOP, l’argent qui y entre est libre d’impôt, ce qui augmente le montant mis de côté pour les employés-propriétaires.

John Stover, 71 ans, qui a pris sa retraite du New Age après 35 ans en tant que directeur des ventes, a déclaré qu’il avait économisé deux fois plus pour sa retraite au cours des 15 années que New Age était un ESOP qu’il ne l’avait fait au cours de ses 20 années précédentes dans l’entreprise plus cinq. ans dans une autre entreprise. Mais il a dit qu’il était sceptique au début.

«Nous n’avons pas compris son potentiel», a déclaré M. Stover. «Nous avons dit: donnons-lui une chance. Et l’ESOP a fait ce qu’il est censé faire: créer une atmosphère où vous n’êtes plus seulement un travailleur, vous êtes copropriétaire de l’entreprise et il vous incomberait de travailler plus dur.

Pendant la pandémie, les entreprises appartenant à leurs employés ont mieux réussi à conserver les emplois des travailleurs que les entreprises non détenues par des employés, D’après les recherches dirigé par la School of Management and Labour Relations de l’Université Rutgers et la Employee Ownership Foundation. Ils ont également maintenu les salaires et traitements à un taux plus élevé.

L’argent de la vente va à la personne qui a lancé l’entreprise. Mais les avantages se présentent sous de nombreuses formes, y compris les impôts différés sur l’argent mis dans un ESOP et le moment du paiement. M. Doyle a déclaré que des structures plus sophistiquées permettaient aux vendeurs de transférer une partie ou la totalité du produit de la vente en titres, appelés biens de remplacement admissibles. Si le vendeur n’a pas besoin de l’argent, les gains en capital sur ces titres seront effacés au décès et les héritiers hériteront du portefeuille sans plus-value ni impôt sur le revenu.

Au fil du temps, M. Baker a vendu New Age Industries aux employés. Lorsqu’il a vendu sa première participation de 30% à l’ESOP en 2006, les actions étaient évaluées à 45 $. Au moment où il a vendu la quatrième et dernière tranche – 51% en 2019 – les actions valaient 649 $.

«Nous sommes maintenant libres d’impôt à 100%, tant au niveau fédéral qu’état», a déclaré M. Baker. «Cela se traduit par beaucoup d’argent pour une entreprise de notre taille. Nous avons économisé 14 millions de dollars cette année. »

Il a déclaré que l’entreprise avait utilisé l’argent supplémentaire pour embaucher des employés, acheter du matériel et continuer à se développer.

Il y a des inconvénients à cette structure de propriété.

D’une part, le vendeur n’obtiendra pas le prix le plus élevé lorsque les employés achèteront l’entreprise. Ces employés ne verront pas non plus la valeur de l’entreprise monter en flèche comme elle le pourrait si un concurrent l’achetait.

«Nous payons la juste valeur marchande», a déclaré Daniel Goldstein, directeur général de Folience, l’ESOP qui détient Cimarron Trailers ainsi qu’un fabricant d’ambulances et un éditeur de journaux, tous deux dans l’Iowa. «Il est interdit aux ESOP de payer une prime.»

Cette valeur inférieure garantit que les employés ne paient pas trop pour ce qui constituera l’essentiel de leur épargne-retraite. Cela peut également signifier que ces entreprises deviendront plus tard des cibles mûres pour les fonds de capital-investissement que leurs fondateurs ont évités la première fois.

«Il y a aussi beaucoup d’informations publiques disponibles pour que les sociétés de capital-investissement puissent proposer une offre X fois supérieure à la valeur de l’année dernière», a déclaré M. Bonham. «Ils savent que l’évaluation sur le formulaire 5500 du ministère du Travail est très prudente.»

Ce règlement fédéral est le hic. Parce que les actifs détenus par les ESOP sont des fonds de retraite comme tout 401 (k), le ministère du Travail exerce une surveillance. Les entreprises doivent faire appel chaque année à des auditeurs externes afin que les employés connaissent la valeur de leurs actions.

Pour revendre, cependant, les employés doivent accepter la vente. M. Bonham a évoqué la New Belgium Brewery, le fabricant de la bière Fat Tire, qui est devenue un ESOP en 2000 mais a été rachetée par une société de capital-investissement à la fin de l’année dernière.

«Les employés ont tous gagné une somme formidable et ont toujours leur emploi», a-t-il déclaré. “Si vous ne travaillez pas dans un ESOP et que votre entreprise est vendue, vous n’obtenez rien.”

Toutes les familles ne sont pas à l’aise avec cette perspective. M. Baker a déclaré qu’il avait mis des dispositions dans l’accord ESOP exigeant qu’une très grande majorité d’employés accepte la vente de l’entreprise.

«J’ai mis des clôtures et des murs autour de l’entreprise», dit-il. «Je veux que l’entreprise existe depuis 100 ans et qu’elle appartienne à ses employés.»

Les Terry disent qu’ils sont heureux d’avoir pris cette route.

«J’avais un sentiment de fierté à propos de Cimarron», a déclaré Mme Terry. «Je reste proche de plusieurs employés. Je suis tellement fier d’eux de l’avoir pris et de l’avoir géré.

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