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Temps critique pour ZB . . . administrateurs mull liquidation et remise de licence

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Le courrier du dimanche

Rédacteur en chef adjoint

À trois mois de la fin de l’année, le moment est venu pour ZB Financial Holdings (ZBFH), qui subit actuellement une pression accrue pour recapitaliser sa société de construction dans le délai de grâce accordé par la Reserve Bank of Zimbabwe (RBZ), au milieu des révélations le groupe a récemment demandé un avis juridique pour explorer la possibilité de liquider l’unité et de rendre la licence.

Initialement, ZBFH a proposé de fusionner ZB Bank et ZB Building Society (anciennement Intermarket Building Society) pour répondre à l’exigence de capital minimum de 30 millions de dollars américains d’ici le 31 décembre 2022.

En janvier 2020, la banque centrale a augmenté les exigences minimales de fonds propres pour les établissements bancaires.

Bien que la date limite de mise en conformité était le 31 décembre 2020, elle a été prolongée de 12 mois en raison de l’avènement de la pandémie de coronavirus.

En décembre de l’année dernière, cependant, seules cinq des 18 institutions bancaires – AFC Commercial Bank, Nedbank Zimbabwe, CBZ Building Society, National Building Society et ZB Building Society – n’avaient pas respecté le délai.

Les plans ultérieurs de ZBFH visant à fusionner la banque et la société de construction ont toutefois été mort-nés après que Transnational Holdings Limited (THL) – un actionnaire direct d’Intermarket Holdings Limited (IHL), qui contrôle la société de construction – ait insisté sur le fait que la transaction ne pouvait que se poursuivre une fois que “le règlement négocié par le gouvernement pour la résolution du différend entre Transnational et ZBFH concernant l’acquisition scandaleuse et frauduleuse d’Intermarket par ZBFH sera pleinement mis en œuvre”.

Dans une lettre datée du 22 novembre 2021, adressée au secrétaire de la société ZBFH, M. Tinashe Musiiwa, le fondateur de THL, M. Nicholas Vingirai, a déclaré “jusqu’à ce que le règlement soit pleinement mis en œuvre, Intermarket et ZBFH restent des entités distinctes”.

Ce n’est pas la première fois que les tentatives de fusion des deux entités échouent.

En mai 2020, M. Ronald Mutandagayi, alors directeur général du groupe ZBFH, a écrit au gouverneur de la RBZ, le Dr John Mangudya, suppliant le régulateur de sanctionner la transaction.

« Il est impératif d’un point de vue managérial et opérationnel pour le groupe ZBFH de fusionner ZB Bank et ZB Building Society. Malheureusement, le département de surveillance de la banque continue de refuser l’autorité pour cela », a-t-il écrit.

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« Puis-je faire appel à vos bons offices pour intervenir dans cette affaire.

«Bien que nous apprécions le différend actuel entre actionnaires, avec respect, cela ne devrait pas être utilisé comme base pour empêcher l’intégration de ZB Bank et de ZB Building Society, en particulier compte tenu des nouveaux niveaux de capital proposés de l’équivalent local de 30 millions de dollars. Le groupe ne pourra pas pérenniser les deux licences, d’où la demande urgente de fusion des deux établissements.

Liquidation

Réalisant que l’option de fusionner ZB Bank et ZB Building Society est hautement improbable dans les circonstances actuelles, ZBFH envisagerait maintenant sérieusement de liquider et de rendre la licence détenue par la société de construction.

Une note interne vue par The Sunday Mail Business après une réunion du 15 juillet 2022 convoquée par les administrateurs du groupe dans le cadre d’un projet portant le nom de code “Project Eagle” indique que la liquidation de la société de construction et la remise de la licence étaient considérées comme “l’option de choix”.

“Au cours de la mise en œuvre du projet Eagle, les administrateurs de ZB Financial Holdings Limited ont entrepris d’explorer d’autres moyens de résoudre l’avenir de ZBBS (ZB Building Society)”, lit-on dans la note de service.

“L’option de restitution de licence et de liquidation de ZBBS a été considérée comme une voie appropriée et un avis juridique a donc été demandé à un avocat externe. . .

« L’avis juridique est fondé dans la mesure des démarches ordinaires requises par la loi dans une liquidation volontaire. Toutefois, la RBZ, agissant dans le cadre de son pouvoir discrétionnaire réglementaire, peut assortir de conditions supplémentaires une ligne de conduite proposée.

“Conformément au point précédent, la RBZ a précédemment demandé, entre autres conditions, qu’une résolution des impasses historiques des actionnaires soit obtenue avant toute fusion de la banque et de la société de construction.”

La ZBFH estime « qu’il est tout à fait raisonnable » de conclure que la RBZ peut insister sur la même chose puisque le même ensemble de parties intéressées est toujours impliqué.

“Le manque de coopération d’une partie des minorités en ce qui concerne toutes les transactions impliquant des actifs de l’ex-Intermarché reste un problème persistant et nécessite une fermeture décisive”, ajoute-t-il.

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Dans l’ensemble, les administrateurs recommandent que “bien qu’une fusion ait pu être l’option la plus appropriée sur le plan commercial, les considérations pratiques concernant les préoccupations des actionnaires majoritaires indiquent que la liquidation de la société de construction et la cession de licence sont l’option de choix dans les circonstances”.

Il est à craindre que l’abandon de “l’option la plus commercialement appropriée” de “fusion” en faveur de la voie de la liquidation volontaire puisse potentiellement porter préjudice aux investisseurs minoritaires de ZB.

Le mémo indique en outre: «Bien que cette option de choix soit compétente pour régler les questions autour de l’avenir de ZBBS, il est important de noter que la coopération des actionnaires minoritaires reste impérative.

“Par conséquent, la mise en œuvre de la liquidation proposée devrait se poursuivre par une communication écrite au régulateur, mettant à jour les mesures prises dans le cadre du projet Eagle à ce jour et le fait que la liquidation est envisagée comme une autre ligne de conduite.”

La ZBFH s’est également engagée à explorer les moyens de parvenir à un règlement négocié de manière globale comme solution à long terme aux goulots d’étranglement des transactions rencontrés par le groupe.

Ce qui rend la résolution du différend entre ZB et THL urgente pour le premier, c’est la nécessité de conclure une transaction distincte pour fusionner CBZ Holdings et ZBFH, qui est actuellement en cours. La semaine dernière, CBZ envoyait toujours des avis de vol aux actionnaires sur l’accord proposé.

ZBFH n’avait pas répondu aux questions envoyées par The Sunday Mail Business mercredi au moment de l’impression.

D’autre part, M. Vingirai a déclaré qu’il ne pouvait pas commenter car il n’était pas au courant des derniers développements.

Dans le cadre d’un projet portant le nom de code Project Goliath, d’anciens directeurs de ZBFH se sont emparés des actifs d’Intermarket lorsqu’il a été placé sous tutelle suite à des allégations d’externalisation dans ce que les observateurs du marché ont depuis qualifié de la fraude financière en col blanc la plus effrontée jamais vue au Zimbabwe. Cependant, en octobre 2012, la RBZ a absous Intermarket de tout acte répréhensible et a ordonné la restitution des actifs qui avaient été saisis par ZBFH.

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Cela a abouti à l’accord de règlement négocié par le gouvernement en 2016, par lequel le THL de M. Vingirai était censé obtenir 33 % du groupe bancaire.

Cependant, seuls 22% avaient été transférés en août 2020.

Alors que la participation restante devait être réglée par le transfert d’une partie des 37,8% d’actions détenues par NSSA dans ZBFH, la transaction envisagée a échoué après que les actions aient été transférées d’une manière ou d’une autre à Datvest Nominees.

Séparation

Des sources affirment qu’après des retards excessifs et l’échec de la conclusion de l’accord de règlement, THL est favorable à la séparation d’Intermarket et de ZB.

En effet, en 2017, les parties ont convenu à l’unanimité de séparer les deux groupes bancaires.

RBZ a par la suite nommé le cabinet comptable Grant Thornton pour faciliter la
“divorcer”.

Mais face aux coûts prohibitifs inhérents au processus, la RBZ a persuadé THL de prendre la participation de 33% sur 38% possibles, comme indiqué dans l’accord de règlement.

On craint cependant que les actifs appartenant à la ZB Building Society et à l’Intermarket Banking Corporation aient été progressivement “mélangés et subsumés” par la ZBFH, ce qui fait craindre que la séparation des actifs soit de plus en plus difficile, voire impossible.

Au 31 décembre 2014, le capital de base d’Intermarket Building Society s’élevait à 15,6 millions de dollars US contre 9,6 millions de dollars US pour ZB Bank Limited.

On pense donc que la séparation des actifs de ZB du DIH appauvrirait les premiers.

En août 2005, le conservateur nommé par la RBZ, M. Ngoni Kudenga, a signalé qu’au 31 août 2005, après la conversion de la dette, la banque (Intermarket Banking Corporation Ltd) et la Discount House étaient solvables, avec des actifs nets de 68,9 milliards de dollars zimbabwéens et 105,5 milliards de dollars zimbabwéens et des positions de liquidité nettes de 22,3 milliards de dollars zimbabwéens et 96,1 milliards de dollars zimbabwéens, respectivement.

Mais, curieusement, ZBFH a procédé à la remise de la licence de Discount House à RBZ et a ensuite transféré les 175 milliards de dollars «d’actifs nets» – dont 118 milliards de dollars en espèces – à ZBFH.

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