Le conseil d'administration de Tesla ne réussit pas à adopter la mesure de la majorité qualifiée proposé alors qu'un appel à une surveillance accrue

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Tesla
Inc.

TSLA -3,61%

n’a pas réussi à faire adopter au constructeur de voitures électriques des modifications de la gouvernance d’entreprise qui avaient été proposées par ses administrateurs pour donner aux actionnaires une voix plus grande dans les affaires de la société.

Le conseil a proposé les modifications en avril, à la suite d'une série de modifications mises en œuvre après que le régulateur, Elon Musk, a été accusé par les autorités de réglementation d'avoir induit les investisseurs en erreur en leur faisant part de son intention de privatiser la société. Dans le cadre d’une entente avec le gouvernement l’an dernier, Tesla a nommé un nouveau président et deux nouveaux administrateurs. Les recommandations du conseil d’administration visaient à raccourcir le mandat des administrateurs et à empêcher les entreprises de prendre des mesures.

La proposition de réduire le mandat des membres du conseil d’administration à deux ans à partir de trois ans n’a pas permis d’obtenir suffisamment de voix, de même que l’offre visant à modifier le vote à la majorité qualifiée à la majorité simple, a annoncé la société lors de sa réunion annuelle des actionnaires mardi à Mountain View, en Californie.

Bien que les deux mesures aient reçu l’approbation de plus de 99% des votants, les propositions n’ont pas reçu l’approbation des deux tiers de toutes les actions en circulation, a déclaré Jonathan Chang, le principal avocat de Tesla, lors de la réunion.

La société Silicon Valley, créée en 2003, a été critiquée par des groupes d’actionnaires pour affirmer que son conseil d’administration n’est pas assez indépendant de M. Musk. Tesla n’a pas de classe de stock double similaire à celle de

            Facebook
Inc.

ou

            Alphabet
Inc.

GOOG -0,16%

qui donne à M. Musk le pouvoir de contrôle sur le constructeur automobile, l’exigence du vote à la majorité qualifiée lui confère en réalité un droit de veto sur les propositions des actionnaires.

M. Musk, qui a aidé Tesla à devenir le premier investisseur avant de prendre la direction en tant que PDG en 2008, reste le plus grand actionnaire individuel avec une participation d'environ 20%. Son frère, Kimbal Musk, est également actionnaire et membre du conseil.

Le conseiller en vote Glass Lewis & Co. a recommandé aux actionnaires de voter en faveur de ces propositions, affirmant dans un rapport que les exigences du vote à la majorité qualifiée «constituaient un obstacle aux propositions de prise de contrôle et empêchaient les actionnaires d’approuver les bulletins de vote qui étaient dans leur intérêt. Ceci, à son tour, dégrade la valeur de la part. "

La participation importante de M. Musk dans Tesla signifie que les actionnaires doivent obtenir non pas les deux tiers des voix pour adopter une mesure, mais 85% des actions autres que ses actions s'il est contre, selon une analyse de Gregory Shill, professeur de droit à l'Université de l'Iowa qui se concentre sur la gouvernance d'entreprise. M. Musk n’a pas refusé ses votes, a annoncé la compagnie mercredi.

Le PDG de Tesla, Elon Musk, a déclaré que 2019 apporterait une voiture électrique abordable construite dans une nouvelle usine en Chine. Mais comme le rapporte Tim Higgins de WSJ, les investisseurs risquent de perdre confiance en ce plan. Illustration photo: Laura Kammermann

M. Musk a été confronté mardi à une foule d'investisseurs sympathiques, dont certains l'ont exhorté à faire échec à la couverture médiatique négative.

La société a vu ses actions s'effondrer d’environ 35% cette année, alors que les investisseurs craignaient que la demande de véhicules de Tesla ait atteint un sommet.

"Je veux être clair: il n'y a pas de problème de demande", a déclaré M. Musk à la foule. "Les ventes ont largement dépassé la production." Il a ajouté que la société avait eu un "coup" au deuxième trimestre record.

Il a répété que Tesla pourrait livrer jusqu'à 400 000 véhicules en 2019, ce qui impliquerait des livraisons record pour le reste de l'année après environ 63 000 au premier trimestre. Tesla a vendu un total d'environ 245 000 personnes dans le monde en 2018, soit plus du double de ce qu'il était en 2017 lorsque la société a livré environ 103 000 voitures et véhicules utilitaires sport.

Tesla fait face à de plus en plus de critiques à propos de sa gouvernance depuis l’été dernier, après que M. Musk ait surpris les investisseurs avec des messages sur

            Gazouillement
            

      qu'il envisageait de prendre la société à titre privé et qu'il disposait de fonds pour le faire. Les actions ont grimpé en flèche pour chuter les jours suivants, car il est devenu évident que la proposition de M. Musk n’était pas finalisée.

Il a ensuite été accusé par la Securities and Exchange Commission d’avoir indûment induit en erreur les investisseurs avec ses tweets. Il s’est arrangé avec les régulateurs l’année dernière, acceptant de payer une amende, démissionnant de son poste de président et acceptant de superviser ses déclarations publiques.

Dans le cadre du règlement, Tesla est nommée directrice, Robyn Denholm, alors directrice financière de la société de télécommunications australienne.

            Telstra
Corp.

nouveau président de Tesla et a décidé de nommer deux nouveaux administrateurs. Kathleen Wilson-Thompson, responsable mondiale des ressources humaines pour

            Alliance des bottes Walgreens
Inc.,

et Larry Ellison, président d’Oracle, ont été nommés à ces nouveaux rôles en décembre.

Plus tôt cette année, la SEC a tenté de condamner M. Musk au mépris des allégations selon lesquelles il aurait violé leur accord avec les tweets qu’il avait faits au sujet de la production. Les régulateurs ont abandonné leur motion après avoir conclu un nouvel accord de surveillance avec M. Musk.

Tesla a déclaré mardi que l'administrateur Ira Ehrenpreis et Mme Wilson-Thompson avaient été réélus au conseil d'administration. Brad Buss et Linda Johnson Rice n’ont pas demandé à être réélus, ce qui a ramené le conseil à neuf membres sur onze.

Écrire à Tim Higgins à Tim.Higgins@WSJ.com

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