Hiltzik : Où était le conseil d’administration de Southwest ?

L’horaire des vols de Southwest Airlines revient à la normale, ses hauts dirigeants ont présenté leurs excuses rituelles et promis de faire mieux, et les travailleurs de première ligne qui ont subi le plus gros de la fureur des clients au cours de la semaine dernière sont (espérons-le) en train de récupérer leur mental et équilibre émotionnel.

Cela laisse un ensemble de personnalités du sud-ouest qui ont, jusqu’à présent, échappé au pointage du doigt après l’effondrement épique de la compagnie aérienne : le Conseil d’administration.

C’est dommage, car les 11 administrateurs externes de la compagnie aérienne sont sans doute les plus coupables des coupables du récent fiasco de la société, le plus digne d’éloge.

Ce sont ces personnes qui ont présidé à l’évolution de la compagnie aérienne, qui est passée d’une entreprise respectée pour son dévouement au service à la clientèle à une entreprise qui exige le respect parce qu’elle “redonne de la valeur aux actionnaires” via des dividendes généreux et des rachats d’actions.

Il est vrai que les intempéries ont provoqué l’effondrement du service de la compagnie aérienne, mais ce n’est pas vraiment une excuse.

D’autres grandes compagnies aériennes se sont rapidement redressées, mais pas Southwest. Sa carte de vol complexe a peut-être également contribué, mais c’est parce que Southwest n’avait pas maintenu sa technologie de planification à jour avec ses défis.

Lors de l’effondrement de la compagnie aérienne, qui a commencé le 22 décembre, plus de 15 000 vols ont été annulés. Les annulations ont empêché des millions de passagers potentiels de leurs escapades de vacances, bloqué des légions dans les terminaux d’aéroport sans espoir de rééchelonnement rapide et séparé un nombre incalculable de voyageurs de leurs bagages.

S’il y a une lueur d’espoir dans tout cela, c’est peut-être que le rôle de son conseil d’administration fait l’objet d’un examen approfondi depuis longtemps.

La question principale devrait être : que font ces personnes pour gagner une rémunération qui, selon la plus récente déclaration de procuration de l’entreprise, s’élevait en moyenne à plus de 284 000 $ en 2021 ?

Où étaient-ils pendant les années où les employés et leurs syndicats ont continuellement averti que la technologie de planification des équipages et des avions de Southwest était désespérément dépassée ?

Pourquoi le conseil d’administration n’a-t-il pas pris les choses en main lorsque la ponctualité de Southwest s’est effondrée en 2014 en raison d’une mauvaise planification et d’un effort pour étendre son service à moindre coût, sans ajouter d’avions à sa flotte ni mettre à niveau son système de réservation désuet ? Ou en juin ou octobre 2021, lorsque la compagnie aérienne a dû annuler des milliers de vols à cause de problèmes technologiques ?

Alors que l’effondrement de Noël se poursuivait, le PDG Bob Jordan a publié un mea culpa vidéo aux employés de la compagnie aérienne dans lequel il a reconnu que “nous avons beaucoup parlé de la modernisation de l’opération et de la nécessité de le faire”.

Tout directeur d’entreprise qui se respecte prendrait cela comme une gifle et un signal d’alarme. C’est le travail du conseil d’administration de s’assurer que la haute direction traduit les paroles en actions.

Les conseils d’administration sont généralement les éléments les moins couverts de la gouvernance d’entreprise, en partie parce que les conseils d’administration ont tendance à être des organes insulaires et secrets dont les membres s’exposent rarement à l’examen minutieux des médias.

Leur rôle ne doit cependant pas être négligé. Chaque fois qu’une entreprise sombre dans le dysfonctionnement, il y a souvent un conseil d’administration qui ne fait rien au sommet. Les administrateurs sont censés être indépendants de la direction, mais ils sont généralement les pattes de chat des cadres supérieurs qui les nomment et demandent aux actionnaires de les élire.

Bien que la pression se soit accrue ces dernières années sur les entreprises américaines pour diversifier leur corps de direction, il s’agit d’un processus lent et incertain. Généralement, les administrateurs ressemblent beaucoup aux cadres en termes d’expérience et de perspectives générales.

Les membres du conseil d’administration adoptent rarement une position ferme contre la direction à moins qu’un cadre supérieur ne soit impliqué dans un scandale public majeur. S’il y a un désaccord majeur au sein d’un conseil d’administration, cela est généralement considéré comme un signe de dysfonctionnement du conseil.

Le conseil d’administration du sud-ouest ne semble pas à première vue être très différent du problème standard – pas pire, mais pas meilleur. Le conseil d’administration présente un minimum de diversité dans les domaines qui retiennent le plus l’attention du public: ses 11 membres – sans compter les initiés Jordan et son prédécesseur, Gary Kelly, qui règne en tant que président exécutif – comprennent trois qui cochent les cases pour la diversité de genre et raciale.

En termes d’expérience et de perspectives, cependant, le conseil est aussi homogène que possible. Il y a quatre anciens PDG d’autres entreprises, trois anciens lobbyistes d’entreprise, un actuel et un ancien professeur de commerce, un directeur d’une société de recrutement de cadres et un membre du conseil d’administration de plusieurs organisations à but non lucratif.

Selon la dernière procuration de Southwest, émise en avril, “le conseil d’administration recommande à l’unanimité un vote pour l’élection de chacun des candidats au poste d’administrateur”. Étant donné qu’un seul des candidats rejoignait le conseil pour la première fois, cela signifiait que les administrateurs recommandaient à l’unanimité des votes pour eux-mêmes.

Comme ma mère aurait pu le dire, cela pourrait se traduire par : « Je m’aime bien, qui aimes-tu ? Contrairement à d’autres sociétés, en particulier dans le secteur pétrolier et gazier, où les actionnaires insurgés ont nommé leurs propres listes d’administrateurs (et ont parfois réussi à évincer les membres du conseil d’administration), aucune proposition de ce type n’a été inscrite à l’ordre du jour de l’assemblée annuelle de Southwest l’année dernière.

Le mandataire explique dans un passe-partout corporatif pourquoi chaque administrateur devrait être réélu, généralement parce que son expérience et son expertise lui permettent de « contribuer de manière significative » au conseil, etc., etc.

Il n’y a aucune lueur dans ces mini-bios de familiarité avec l’expérience des clients du sud-ouest ou les problèmes de la main-d’œuvre, qui auraient pu – s’ils existaient – avoir animé une discussion au sein du conseil d’administration sur le moment où l’entreprise cesserait de parler de moderniser son système et commencerait, vous savez, modernisateur.

Il est certain qu’aucun des administrateurs n’a d’expérience en défense des consommateurs qui pourrait l’inciter à questionner la direction sur la façon dont elle sert quiconque, sauf les actionnaires.

Même si l’on jugeait uniquement d’après les performances récentes de l’entreprise qu’en tant que groupe, ils sont en place depuis trop longtemps, leurs durées de service seraient révélatrices.

L’administrateur extérieur principal, William H. Cunningham, est membre du conseil d’administration depuis 22 ans. Sept ont servi pendant plus d’une décennie. En d’autres termes, ils sont restés en place, s’agrippant à leurs sièges avec ce que George Orwell appelait des «fonds préhensiles», tout au long de la période de déclin du service client de l’entreprise et pendant sa catastrophe d’horaire.

L’âge moyen des administrateurs – sans compter les administrateurs internes Jordan et Kelly (l’actuel et l’ancien PDG, respectivement) – est de 72 ans. Leur rémunération moyenne en 2021 était de plus de 284 000 $, Cunningham étant en tête de liste avec 314 000 $.

Personne ne prétendrait que cette rémunération reconnaissait l’énorme charge de temps des administrateurs. En 2021, le conseil a tenu sept réunions, dont certaines se sont étalées sur deux jours. Chacun des administrateurs a assisté à « au moins 75 % » des réunions, selon la procuration, ou à au moins cinq de ces réunions.

Comme je l’ai signalé plus tôt, les problèmes de Southwest sont emblématiques d’une culture d’entreprise qui a oublié pourquoi une société existe. Le vénéré expert en gestion Peter Drucker a toujours été très clair à ce sujet : le but d’une société, selon lui, est de créer et de conserver des clients en Offrir de la valeur.

Après cela, et après avoir servi les employés afin qu’ils soient en mesure de fournir cette valeur, les actionnaires ont le droit de partager ce qui reste. Si l’entreprise a bien géré ces premiers impératifs, il devrait y avoir beaucoup de valeur en amont pour les actionnaires.

Comme de nombreuses entreprises américaines, Southwest a renversé ces impératifs. En mai 2019, Kelly, alors PDG, a publié un communiqué de presse détaillant tous les avantages que la société avait apportés à ses actionnaires.

Il venait d’augmenter son dividende trimestriel à 18 cents par action – “le 171^St dividende trimestriel consécutif » avait déclaré la société. Southwest a également mis en place un nouveau plan de rachat d’actions de 2 milliards de dollars pour faire suite à un précédent rachat de 2 milliards de dollars.

Au cours de la décennie précédente, a déclaré Kelly, Southwest avait “restitué plus de 11 milliards de dollars de valeur aux actionnaires grâce à des rachats d’actions et des dividendes”. Parmi ses priorités financières figuraient « la croissance des bénéfices, des marges et des rendements du capital ; et maintenir des rendements sains pour les actionnaires. »

Ce qui manquait dans cette déclaration, c’était toute référence à la performance opérationnelle de Southwest, par exemple en réduisant les vols en retard et les annulations. Ce qui n’était pas reconnu, c’est que l’augmentation des bénéfices, l’expansion des marges bénéficiaires et le maintien de rendements sains pour les actionnaires sont toujours en tension avec les coûts de prestation de services. Plus Southwest consacrait de revenus à l’acheminement de liquidités vers les actionnaires, moins il en restait pour faire voler ses avions dans les délais.

Il se trouve que Southwest a été la première grande compagnie aérienne à rétablir son dividende après la pandémie, annonçant le 7 décembre qu’il reprendrait son paiement trimestriel de 18 cents par action ce mois-ci. Cela coûtera 107 millions de dollars au cours du trimestre, de l’argent qui ne sera pas disponible pour la “modernisation”.

Le déficit technologique en plein essor de Southwest n’aurait pas pu être un secret pour ses administrateurs – ou n’aurait pas été un secret si l’un d’eux avait prêté attention.

Le syndicat des travailleurs des transports, qui représente les agents de bord du sud-ouest, a averti il ​​y a au moins 2018 que ses systèmes laissaient ses employés épuisé et découragé.

“Les incidents opérationnels et les lacunes technologiques se produisent beaucoup trop souvent”, a déclaré le syndicat. Lorsque les vols sont retardés ou annulés, a observé le syndicat, “les agents de bord sont souvent bloqués aux côtés des clients du sud-ouest sans information”.

La pandémie, a averti le syndicat, a considérablement aggravé les conditions. Southwest a subi un fort ralentissement de ses activités pendant la pandémie, mais a reçu 7,2 milliards de dollars de subventions et de prêts du gouvernement fédéral.

Le secrétaire aux Transports, Pete Buttigieg, a averti Sud-Ouest qu’il surveillera de près pour s’assurer que la compagnie aérienne respecte ses obligations légales envers les passagers concernés, mais il pourrait adopter une position plus ferme en se demandant si les dirigeants et les membres du conseil d’administration de la compagnie aérienne sont aptes à continuer à jouer leur rôle (non pas qu’il ait l’autorité légale pour les forcer à sortir).

Le pouvoir de forcer le changement appartient aux actionnaires. Ils ont peut-être apprécié de recevoir de la valeur via des dividendes et des rachats d’actions, mais le coût de la reprise pour Southwest va être élevé. La compagnie aérienne devra dépenser des milliards de dollars pour indemniser les passagers et des milliards de plus pour effectuer les mises à niveau technologiques qu’elle retarde depuis des années.

Les types de relations publiques disent que les souvenirs de l’effondrement de Southwest disparaîtront en peu de temps, mais ce n’est peut-être pas si certain. Pour de nombreux passagers concernés, il s’agissait d’un échec cataclysmique qui s’est joué sur les premières pages des journaux nationaux et des nouvelles du câble de l’heure. Il ne sera pas oublié de sitôt.

Cette année, comme chaque année, les actionnaires auront la chance de demander des comptes aux membres du conseil d’administration pour leur inaction. Ils devraient saisir l’occasion de le faire.